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董事會議事規(guī)則[001]-在線瀏覽

2025-08-11 15:25本頁面
  

【正文】 體委員過半數(shù)同意后形成決議向董事會報告。第十三條 本條例解釋權(quán)歸監(jiān)督審計(jì)委員會。  委派的董事會成員管理規(guī)定 為明確和規(guī)范上海有色金屬(集團(tuán))有限公司[以下簡稱“(集團(tuán))公司”]所委派、推薦的董事會成員的職責(zé)和管理行為,根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)、(集團(tuán))公司章程,特制定本管理規(guī)定?!《⑴沙龆聲蓡T任職條件㈠ 堅(jiān)持四項(xiàng)基本原則,堅(jiān)持正確的經(jīng)營方向,堅(jiān)持執(zhí)行黨和國家的政策法規(guī)。㈢ 熟悉國家經(jīng)濟(jì)工作政策和涉外經(jīng)濟(jì)法規(guī)、條例,有比較豐富的實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)和較強(qiáng)的決策能力,具備相應(yīng)的業(yè)務(wù)知識和能力。㈤ 符合《公司法》第五十七條,第五十八條的規(guī)定。㈦ 身體健康,能正常履行職責(zé)?!∪?、派出董事會成員的職責(zé)㈠ 依法行使《公司法》及該公司章程規(guī)定的有關(guān)職權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。㈢ 在出資范圍內(nèi)維護(hù)出資方合法權(quán)益的責(zé)任。企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方式、經(jīng)營目標(biāo)和年度計(jì)劃;企業(yè)的重大投資、舉債決策;企業(yè)的合并、分立、解散、破產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)變動方案;企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;企業(yè)的利潤分配預(yù)案和分配方案;企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值目標(biāo);企業(yè)內(nèi)部工資分配方案和對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的獎懲(含住房)方案;重大人事變動(指董事會成員、經(jīng)營者及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人);派出董事會成員認(rèn)為需要向(集團(tuán))公司報告的事項(xiàng)。㈡ 考核以國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任制和重大決策責(zé)任制為主要內(nèi)容。㈣ 派出董事會成員每年一季度向(集團(tuán))公司作上年度工作的書面述職報告,述職報告內(nèi)容應(yīng)包括:參加董事會的工作情況;執(zhí)行股東會決議和出資委派方的指令、指示、意見的情況;參與決策及決策效果的情況;企業(yè)主要經(jīng)營狀況;建議和提案;其他需要報告的情況;非(集團(tuán))公司屬下企業(yè)要附有關(guān)報表資料。㈡ 派出董事會成員收受任職單位發(fā)給的現(xiàn)金報酬,應(yīng)作為個人收入向出資方申報,由出資方根據(jù)派出董事的貢獻(xiàn)予以年終一次性獎勵?!×?、附則㈠ 本管理規(guī)定解釋權(quán)屬(集團(tuán))公司。 監(jiān)事會日常運(yùn)行和管理工作條例 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步完善上海有色金屬(集團(tuán))有限公司[以下稱(集團(tuán))公司]國有或國有控股子公司法人治理結(jié)構(gòu)和國有資產(chǎn)運(yùn)營的監(jiān)督體系,規(guī)范子公司監(jiān)事會日常工作的運(yùn)行和管理。 第二條 本條例主要適用于(集團(tuán))公司派出的子公司監(jiān)事會。 第二章 組織機(jī)構(gòu) 第四條 子公司監(jiān)事會成員由3或5人組成。由(集團(tuán))公司領(lǐng)導(dǎo)或部門負(fù)責(zé)人兼任;其他監(jiān)事可從子公司工會、審計(jì)、監(jiān)察等部門選聘。監(jiān)事會每屆任期三年。為加強(qiáng)對子公司監(jiān)事會工作的管理和指導(dǎo),(集團(tuán))公司建立監(jiān)事長聯(lián)席會議制度,由(集團(tuán))公司監(jiān)事長任會議召集人,各子公司正副監(jiān)事長出席會議,由(集團(tuán))公司監(jiān)事會秘書兼任聯(lián)席會議秘書。 第六條 (集團(tuán))公司紀(jì)檢審計(jì)監(jiān)察室是(集團(tuán))公司監(jiān)事會日常工作部門,也是子公司監(jiān)事會歸口管理部門,負(fù)責(zé)對監(jiān)事會日常工作的對口指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和管理,為監(jiān)事會做好服務(wù)工作。 第八條 公司董事會成員、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事要認(rèn)真執(zhí)行監(jiān)事會決議,完成監(jiān)事長交辦的任務(wù)。 第四章 監(jiān)事會職權(quán)和成員職責(zé) 第十一條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán): ㈠ 對董事會的重大決策和公司的重要經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督; ㈡ 檢查、審核財(cái)務(wù)帳目和有關(guān)資料的真實(shí)性,就有關(guān)問題向董事會、總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢,必要時,可請(集團(tuán))公司紀(jì)檢審計(jì)監(jiān)察室或委托審計(jì)事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì); ㈢ 對公司董事會的決策行為、經(jīng)營業(yè)績和保值增值狀況進(jìn)行綜合評價,并向(集團(tuán))公司董事會提出對公司董事長及有關(guān)高級管理人員的任免或獎懲建議; ㈣ 當(dāng)公司董事會的決策事項(xiàng)可能損害或影響公司利益時,監(jiān)事會可建議董事會復(fù)議,必要時向(集團(tuán))公司董事會報告。 ㈤ 監(jiān)事應(yīng)列席董事會會議,必要時也可指定監(jiān)事列席經(jīng)理辦公會議; ㈥ 其他依法監(jiān)督的職權(quán)。監(jiān)事會成員的職責(zé)分工: ㈠ 監(jiān)事長:主持監(jiān)事會工作,召集監(jiān)事會會議,主持起草和審定簽署監(jiān)事會工作計(jì)劃、報告、決議和建議;布置、檢查監(jiān)事工作,檢查決議的實(shí)施情況,并向監(jiān)事會報告執(zhí)行結(jié)果;代表監(jiān)事會向(集團(tuán))公司董事會報告工作,負(fù)責(zé)就有關(guān)重大監(jiān)管事項(xiàng)與公司董事會交換意見。 ㈢ 秘書:負(fù)責(zé)監(jiān)事會文件起草、會議記錄,會議記要及記載監(jiān)事會主要履職活動的情況;負(fù)責(zé)收集、整理監(jiān)督工作的有關(guān)資料、文件、做好監(jiān)事會會議的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作;負(fù)責(zé)檔案歸檔工作。 ㈠ 定期會議主要是對公司年度經(jīng)營狀況和資產(chǎn)運(yùn)行情況進(jìn)行審核,每年召開兩次,分別在半年度、全年度財(cái)務(wù)報告出臺后召開。監(jiān)事會專題會議經(jīng)監(jiān)事長或者三分之一以上監(jiān)事提議,或者應(yīng)公司董事長要求,可以召開。 第十四條 在監(jiān)事會會議召開的一周前,應(yīng)將會議的時間、地點(diǎn)、議題、表決事項(xiàng)等以書面形式通知全體監(jiān)事,并送達(dá)相關(guān)資料。 第十五條 監(jiān)事會會議必須有三分之二以上監(jiān)事出席,由監(jiān)事長主持,監(jiān)事長因故不能出席時應(yīng)委托副監(jiān)事長主持。 第十六條 監(jiān)事會定期會議和重要專題會議,經(jīng)過議事程序應(yīng)表決形成書面決議,達(dá)半數(shù)同意且到會監(jiān)事全體簽字方為有效。監(jiān)事有在記錄上表述自己不同意見和某些要求的權(quán)利。 第十八條 監(jiān)事會會議討論記錄、決議事項(xiàng)以及決議執(zhí)行情況記錄等應(yīng)建檔保存6年(二屆)以上。包括監(jiān)督評價報告、重大監(jiān)督事項(xiàng)報告和年度計(jì)劃、總結(jié)報告。 第二十條 監(jiān)事會每年(年度決議后)應(yīng)對公司董事會及其產(chǎn)權(quán)代表和經(jīng)營者的國資保值增值狀況和經(jīng)營業(yè)績作出客觀、公正的評價并書面報告(集團(tuán))公司董事會。 ㈡ 存在的問題及分析 對董事會年度資產(chǎn)運(yùn)作、預(yù)決算、重大決策及執(zhí)行、財(cái)務(wù)運(yùn)行和內(nèi)部控制過程中存在的主要問題; 對問題發(fā)生的原因、后果以及對公司今后發(fā)展所帶來的影響進(jìn)行分析。 第二十一條 監(jiān)事會對重大監(jiān)督事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)以下行為之一,應(yīng)召開專題會議,形成決議,在十個工作日內(nèi)向(集團(tuán))公司董事會作出報告,報告要具體說明重大監(jiān)督事項(xiàng)的緣由、經(jīng)過、監(jiān)事會對問題的分析和處理的建議: ㈠ 公司在資產(chǎn)運(yùn)行過程中,由于在經(jīng)營活動中被騙、經(jīng)濟(jì)擔(dān)保承擔(dān)責(zé)任、對外投資遭受損失、國資轉(zhuǎn)讓、企業(yè)轉(zhuǎn)制等過程中已經(jīng)和可能造成國有資產(chǎn)損失額達(dá)100萬元或損失額不足100萬元,但損失占該企業(yè)凈資產(chǎn)30%以上,后果嚴(yán)重的資產(chǎn)損失的情況; ㈡ 公司違反法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定,受到司法機(jī)關(guān)追訴的行為; ㈢ 公司董事、經(jīng)理層等高級管理人員違反黨紀(jì)、政紀(jì)和觸犯法律,并損害國有資產(chǎn)權(quán)益,被紀(jì)檢、監(jiān)察、司法機(jī)關(guān)立案審查或結(jié)案處理的行為。 第七章 考核與獎懲 第二十三條 對監(jiān)事會及其成員的考核根據(jù)干部管理有關(guān)規(guī)定,采用年度考核和任期考核相結(jié)合的辦法。 第二十四條 監(jiān)事會成員在任期內(nèi)成績顯著的,應(yīng)給予獎勵;監(jiān)事違紀(jì)違規(guī)的,按本條例第十條進(jìn)行處理。 第二十六條 本條例與上級文件不符時,以上級文件為準(zhǔn)。  國有資本金管理規(guī)定 為加強(qiáng)(集團(tuán))公司國有資本金管理,理順(集團(tuán))內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系,構(gòu)建母子公司體制,根據(jù)《國有大中型企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度和加強(qiáng)管理的基本規(guī)范》要求,制定本規(guī)定。所屬各企業(yè)與(集團(tuán))公司形成以資本為紐帶的母子公司體制,確立和規(guī)范了母子公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 第三條 企業(yè)獲得的資本金不得隨意增減,企業(yè)享有經(jīng)營權(quán)。法律、行政法規(guī)另規(guī)定的,從其規(guī)定。 第五條 (集團(tuán))公司鼓勵各企業(yè)積極尋找合作、合資對象,吸收外來資本,提高技術(shù)和擴(kuò)大規(guī)模。凡三級公司無權(quán)對外投資。其投資收益應(yīng)及時、足額收歸出資方并構(gòu)成企業(yè)利潤總額,不得滯留、隱匿或轉(zhuǎn)移。 第八條 企業(yè)長期投資在其股權(quán)取得后,應(yīng)按規(guī)定分別采取成本法、權(quán)益法進(jìn)行核算,并應(yīng)按規(guī)定合并會計(jì)報表。 第十條 (集團(tuán))公司及成員單位要按照《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定向國有資產(chǎn)管理部門辦理產(chǎn)權(quán)登記年度檢查。 第十一條 本規(guī)定解釋權(quán)屬(集團(tuán))公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部。 第十二條 本規(guī)定自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 第二條 國有資產(chǎn)評估及產(chǎn)權(quán)交易,除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,適用本制度。 第四條 各單位有下列情形之一,當(dāng)事人認(rèn)為需要的,可以進(jìn)行資產(chǎn)評估: ㈠ 資產(chǎn)抵押及擔(dān)保; ㈡ 企業(yè)租賃; ㈢ 需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他情形。 第六條 國有資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)遵循真實(shí)性、科學(xué)性、可行性原則,依照國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法進(jìn)行評定和估算。 國有資產(chǎn)評估組織工作,由(集團(tuán))公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)。 第八條 各單位須委托具有國有資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu),即持有國務(wù)院或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)管理行政主管部門頒發(fā)的國有資產(chǎn)評估資格證書的資產(chǎn)評估公司、會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)咨詢公司(統(tǒng)稱資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)),進(jìn)行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對各單位提供的有關(guān)情況和資料保守秘密。 第十一條 依照本制度第三條、第四條規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估的各單位,經(jīng)(集團(tuán))公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部審查同意后,應(yīng)當(dāng)向市國資辦提交資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請書,并附財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)會計(jì)報表等資料。 第十三條 受各單位委托的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在對委托單位的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查的基礎(chǔ)上,核實(shí)資產(chǎn)帳面與實(shí)際是否相符,經(jīng)營成果是否真實(shí),據(jù)以作出鑒定。 委托單位收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估結(jié)果報告書后,應(yīng)當(dāng)報(集團(tuán))公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部審查;(集團(tuán))公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部審查 同意后,報市國資辦確認(rèn)資產(chǎn)評估結(jié)果。 第十六條 國有資產(chǎn)評估方法包括: ㈠ 收益現(xiàn)值法; ㈡ 重置成本法; ㈢ 現(xiàn)行市價法; ㈣ 清算價格法; ㈤ 國務(wù)院國有資產(chǎn)管理行政主管部門規(guī)定的其他評估方法。 第十八條 用重置成本法進(jìn)行資產(chǎn)評估的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)該項(xiàng)資產(chǎn)在全新情況下的重置成本,減去按重置成本計(jì)算的已使用年限的累積折舊額,考慮資產(chǎn)功能變化、成新率等因素,評定重估價值;或者根據(jù)資產(chǎn)的使用期限,考慮資產(chǎn)功能變化等因素重新確定成新率,評定重估價值。 第二十條 用清算價格法進(jìn)行資產(chǎn)評估的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)清算時其資產(chǎn)可變現(xiàn)的價值,評定重估價值。 第二十二條 對有價證券的評估,參照市場價格評定重估價值;沒有市場價格的,考慮票面價值、預(yù)期收益等因素,評定重估價值。 第五章 產(chǎn)權(quán)交易 第二十四條 交易原則:產(chǎn)權(quán)交易應(yīng)當(dāng)遵循自愿、等價有償、誠實(shí)信用和公開、公平、公正的原則。 第二十六條 職工合法權(quán)益的保障: 出讓方、受讓方應(yīng)當(dāng)依法保障職工合法權(quán)益,并在產(chǎn)權(quán)交易合同中約定妥善安置出讓方職工(包括離退休職工)的事項(xiàng)。 出讓城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)出讓企業(yè)職工(代表)大會通過并作出決議。 第二十八條 委托交易或者直接申請交易:進(jìn)入產(chǎn)交所從事產(chǎn)權(quán)交易活動的出讓方或者受讓方,可以委托具有會員資格的經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易;也可以直接向產(chǎn)交所申請進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易。第三十條 受讓方提交的材料 受讓方委托經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)申請受讓產(chǎn)權(quán)或者直接申請受讓產(chǎn)權(quán)的,應(yīng)當(dāng)向經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)或者產(chǎn)交所提交下列材料: ㈠ 受讓方的資格證明;㈡ 受讓方的資信證明;㈢ 市人民政府規(guī)定需要提交的其他材料。 國有產(chǎn)權(quán)的出讓價格,以國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)的評估值作為底價。 集體產(chǎn)權(quán)的出讓價格,以有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的評估值作為底價。 第三十二條 權(quán)證變更手續(xù)的辦理 在產(chǎn)交所進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易的出讓方、受讓方,應(yīng)當(dāng)憑產(chǎn)交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證及產(chǎn)權(quán)交易合同到本市國資、稅務(wù)、外資、工商、銀行、房地、勞動和社會保障、公安、公用事業(yè)等有關(guān)部門辦理有關(guān)變更手續(xù)?!?第六章 法律責(zé)任 第三十三條 各單位違反本制度的規(guī)定,提供虛假情況和資料,或者與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)串通作弊,致使資產(chǎn)評估結(jié)果失實(shí)的,國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結(jié)果無效,并可以根據(jù)情節(jié)輕重,進(jìn)行處罰。違反本制度,利用職權(quán)謀取私利的,由有查處權(quán)的部門依法追繳其非法所得。 第七章 附 則 第三十六條 本細(xì)則解釋權(quán)屬(集團(tuán))公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部。  為了加強(qiáng)對上海有色金屬(集團(tuán))有限公司(以下簡稱(集團(tuán))公司)國有土地、房產(chǎn)的管理,進(jìn)一步理順(集團(tuán))公司內(nèi)部有關(guān)土地資源的資產(chǎn)關(guān)系,規(guī)范土地置換程序、優(yōu)化資源配置,確保國有資產(chǎn)的保值增值,特制訂本條例。 第二條 (集團(tuán))公司所屬企業(yè)土地轉(zhuǎn)變使用性質(zhì)和開發(fā),需符合(集團(tuán))公司總體規(guī)劃和市區(qū)的市政規(guī)劃,由土地使用單位提出書面申請,報集團(tuán)公司審批。 ㈡ 企業(yè)根據(jù)(集團(tuán))公司對土地轉(zhuǎn)變使用性質(zhì)的批復(fù),依據(jù)有關(guān)文件、資料作出置換方案,報(集團(tuán))公司。 ㈢ 根據(jù)(集團(tuán))公司批準(zhǔn)的土地置換方案,企業(yè)以聯(lián)建、合作、自建方式進(jìn)行開發(fā)或置換的,均需按程序編制項(xiàng)目建議書、可行性研究報告和初步設(shè)計(jì)方案,經(jīng)規(guī)劃發(fā)展部會同有關(guān)部門審核后,由(集團(tuán))公司審批。合同簽定后,應(yīng)報(集團(tuán))公司備案,由(集團(tuán))公司進(jìn)行跟蹤檢查。 第三條 土地開發(fā)收益是國有資產(chǎn)收益的一部份,開發(fā)、置換收益(包括資金、建筑面積等)應(yīng)納入(集團(tuán))公司國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算。 第四條 各企業(yè)必須在(集團(tuán))公司批準(zhǔn)的范圍內(nèi)使用土地收益資金,不得將此收益挪作它用。 第六條 各企業(yè)應(yīng)將現(xiàn)有土地房產(chǎn)使用狀況資料、權(quán)證(土地證、房產(chǎn)證包括土地規(guī)劃平面圖等,權(quán)屬不清或權(quán)屬糾紛的應(yīng)另附報告)送交(集團(tuán))公司,由資產(chǎn)財(cái)務(wù)部備案,(集團(tuán))公司檔案室存檔管理。(集團(tuán))公司有權(quán)對成員單位土地房產(chǎn)使用狀況進(jìn)行監(jiān)督檢查。 第九條 本條例自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時,擔(dān)保人(抵押人)按照約定履行債務(wù)或責(zé)任的行為。 三、對外擔(dān)保(抵押)的程序: ㈠ 要求擔(dān)保(抵押)的單位,必須 提前37天上報申請擔(dān)保(抵押)的請示文件,說明用途,并填寫擔(dān)保(抵押)表; 提供企業(yè)基本情況(工商登記、企業(yè)法人代碼證、會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報告); 提供最新或最近的真實(shí)的財(cái)務(wù)報表; 提供依法可以抵押或質(zhì)押的財(cái)產(chǎn),或可以操作的反擔(dān)保。 辦公室負(fù)責(zé)所需資料、擔(dān)保(抵押)條件的收集和審核; 律師負(fù)責(zé)對所有法律文本的審閱; 資財(cái)部負(fù)責(zé)企業(yè)資產(chǎn)狀況和信用或抵押擔(dān)保的審核。 五、對外擔(dān)保(抵押)的管理和責(zé)任: ㈠ 資財(cái)部應(yīng)建立擔(dān)保(抵押)檔案,建立擔(dān)保(抵押)明細(xì)臺帳,管理好有關(guān)合同資料。各單位的對外擔(dān)保情況要納入(集團(tuán))公司資財(cái)部的網(wǎng)絡(luò)管理。 ㈢ 當(dāng)擔(dān)保(抵押)到期或之前,被擔(dān)保(抵押)人無法償還債務(wù)時,由資財(cái)部提出,法律部門應(yīng)立即采取資產(chǎn)保全措施。情節(jié)嚴(yán)重者,依法追究其法律責(zé)任。 七、本規(guī)定自董事會批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 二、適用范圍 本規(guī)定適用于(集團(tuán))公司及下屬企業(yè)的會計(jì)職能部門對日常會計(jì)核算的操作。 三、會計(jì)核算的一般要求 ㈠ 財(cái)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國會計(jì)法》等有關(guān)規(guī)定,建立會計(jì)帳冊,進(jìn)行會計(jì)核算,及時提供合法、真實(shí)、正確、完整的會計(jì)信息。核算規(guī)程和方法一經(jīng)確定,應(yīng)保持相對穩(wěn)定,不得任意變更。 ㈢ (集團(tuán))公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部及下
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