企業(yè)法律知識手冊-在線瀏覽
2025-01-08 03:31本頁面
【正文】 以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出 資；有限責任公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十；有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足；出資的非貨幣財產(chǎn)，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資；不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資；股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資；有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元；法律、行政法規(guī)對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定；募集設立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。同時，合伙人對企業(yè)盈虧負有完全責任，有助于提高企業(yè)的信譽。 三、企業(yè)稅費負擔。稅費政策根據(jù)各地政策不同而有不同。按照我國的傳統(tǒng)觀念以及目前社會誠信狀況，加之我國還沒有建立起完善的職業(yè)經(jīng)理人體制。總的來說，各種類型企業(yè)的投資人控制力是不同的。反之，合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)由于管理難度較小，投資和管理均是一體的，因此控制力也很強。 二、企業(yè)注冊成立法律風險防范系列談二股東可以哪些財產(chǎn)出資？ 注冊成立企業(yè)本身就是一個投資行為，因此，在成立注冊初期必須投入大量的人力和財力，特別是企業(yè)需要注冊資金。但是對于公司類的注冊，由于其實行有限責任，因此法律對此規(guī)定較為嚴格?！豆痉ā返诙邨l 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。特別是對于 非貨幣形式出資，只要能以貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)都可以作為出資使用。一般來講，不能作為出資使用的非貨幣財產(chǎn)包括：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等。出資形式選擇不當，依據(jù)我國法律，公司的設立申請將不被受理批準。 二、非貨幣形式出資比例的合理設定。但是對于非貨幣出資，總的來說不宜過高，最低不能低于法律的限制，即《公司法》第二十七條“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”。 三、如何界定虛假出資和抽逃出資行為。虛假出資可以發(fā)生在公司成立過程中或成立之后。嚴格來講，這兩種行為涉嫌刑事犯罪。如果不構成刑事犯罪的，也應當承擔民事賠償法律責任，比如向其他出資人承擔違約賠償責任，向公司承擔補繳出資責任及賠償責任，向公司債權人承擔無限清償責任或有限補充清償責任。 四、不按期交納出資及辦理出資財產(chǎn)轉移手續(xù)的責任。出資人應當及時將貨幣出資交付驗資機構賬戶，同時要辦理非貨幣資產(chǎn)的評估作價和轉移手續(xù)。 五、非貨幣形式出資的法律責任。如果投資人承諾的非貨幣資產(chǎn)不是自己的合法財產(chǎn)那么就不能按期辦理財產(chǎn)的評估和轉移手續(xù)，對此，其他股東可以追究他的違約責任并要時可解除設立協(xié)議。第二是財產(chǎn)轉移手續(xù)不能及時辦理。 三、企業(yè)注冊成立法律風險防范系列談三知識產(chǎn)權如何出資？ 在當今科學技術飛速發(fā)展的時代，知識資本與金錢資本同樣重要。因此，為了鼓勵科技創(chuàng)新，及時將科學技術轉化為生產(chǎn)力，現(xiàn)行《公司法》也放寬了公司設立時知識產(chǎn)權出資的限制。但是，知識產(chǎn)權出資還是具有一定的法律風險的，可以從以下幾個方面防范。按照我國知識 產(chǎn)權法律，著作權、版權、商標、專利、非專有技術、廠商名稱權、集成電路布圖設計、未披露信息等都是可以利用的知識產(chǎn)權出資方式。因此投資人在考慮出資時需要深思熟路，要選擇市場價值大，或者潛在價值高，或者容易被其他投資人認可價值的知識產(chǎn)權種類作為自己的出資。投資人以知識產(chǎn)權出資，首先要解決權屬問題，要確保自己對出資知識產(chǎn)權具有合法的完整的所有權或者使用權。對 此，為了防范權利缺陷，最好是在設立協(xié)議中明確知識產(chǎn)權權利不合法時出資人的違約責任及解決辦法。由于知識產(chǎn)權是非貨幣無形資產(chǎn)，因此出資時必須解決價值問題。 四、知識產(chǎn)權的期限限制。發(fā)明專利權的期限為二十年，實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為十年，均自申請日起計算。 五、出資后新公司應當確保能夠控制出資知識產(chǎn)權的所有權。對于知識產(chǎn)權來講，也就是要將權 屬歸屬于新設立公司，這樣才能確保貨幣出資股東的切身利益。因此，作為公司的投資人，對于知識產(chǎn)權的權屬轉移，從公司長遠發(fā)展角度講，不能僅僅滿足于辦理權屬過戶登記手續(xù)。而在司法實踐中，由于公司自有高新技術被內(nèi)部人員或者 第三方秘密或者公開侵犯的知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密糾紛也常有發(fā)生。從法律角度講，可以通過以下方式來規(guī)避法律風險。明確把新設立公司作為知識產(chǎn)權的合法所有人，排除其他人行使權力的法律可能。第三制定嚴格的保密制度，并堅決落實，防止出現(xiàn)由于公司內(nèi)部人員引發(fā)的知識產(chǎn)權侵權 的發(fā)生。當然，對于高新技術企業(yè)以及技術關系企業(yè)生死存亡的公司來講，上述措施的力度還是不夠的。 四、企業(yè)注 冊成立法律風險防范系列談四非貨幣資產(chǎn)的出資評估 按照《公司法》規(guī)定，大大擴展了投資人的出資范圍，大量的非貨幣資產(chǎn)可以作為出資。而且，如果投資人惡意提高評估價格，按照《公司法》第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。因此，對于非貨幣資產(chǎn)的評估作價就要注意防范上述法律風險。依據(jù)法律規(guī)定，對非貨幣財產(chǎn)權利進行資產(chǎn)評估，必須聘請專業(yè)的中介機構，并由該機構對評估的資產(chǎn)出具資產(chǎn)評估報告。 二、選擇有評估經(jīng)驗的評估機構?？梢圆殚喸摍C構評估過的類似資產(chǎn)報告，查看該機構的評估能力。 三、評估數(shù)據(jù)與實際價值差距過大。如果評估不實，一方面會降低公司的注冊資本，而且更重要是存在差額部分的補交和賠償責任問題。 五、企業(yè)注冊成立法律風險防范系列談五怎樣合理設置股權比例？ 對有限公司而言，一般是按照出資比例占注冊資本總額的比重確定各個投資人的股份比例。俗話說：天下沒有不散的宴席，因此，在合作初期不能僅僅憧憬美好的前景，也要提前做好危機的防范。 根據(jù)律師的公司法律服務經(jīng)驗，公司的股份比例過于集中，或者過于分
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