【正文】 任。而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虛化的，甚至是有害的。設(shè)立協(xié)議內(nèi)容包括投資人名稱(chēng)、新企業(yè)暫定名、注冊(cè)資金、經(jīng)營(yíng)期限、各投資人認(rèn)繳出資款數(shù)額、期限、交付時(shí)間、公司的組織機(jī)構(gòu)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理的人選、違約責(zé)任以及發(fā)生爭(zhēng)議的解決方式和籌備機(jī)構(gòu)及設(shè)立費(fèi)用的承擔(dān)。 二、股權(quán)過(guò)于分散時(shí)要降低公司表決通過(guò)的比例以及股東召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的比例要求。 三、評(píng)估數(shù)據(jù)與實(shí)際價(jià)值差距過(guò)大。第三制定嚴(yán)格的保密制度，并堅(jiān)決落實(shí)，防止出現(xiàn)由于公司內(nèi)部人員引發(fā)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán) 的發(fā)生。 四、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的期限限制。 三、企業(yè)注冊(cè)成立法律風(fēng)險(xiǎn)防范系列談三知識(shí)產(chǎn)權(quán)如何出資？ 在當(dāng)今科學(xué)技術(shù)飛速發(fā)展的時(shí)代，知識(shí)資本與金錢(qián)資本同樣重要。虛假出資可以發(fā)生在公司成立過(guò)程中或成立之后。但是對(duì)于公司類(lèi)的注冊(cè)，由于其實(shí)行有限責(zé)任，因此法律對(duì)此規(guī)定較為嚴(yán)格。主要是注冊(cè)資本金的限制，比如：股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出 資；有限責(zé)任公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之三十；有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足；出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)后，由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資；不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資；股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資；有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元；股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣五百萬(wàn)元；法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定；募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。較為常見(jiàn)的是有限責(zé)任公司和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，因此這里也主要談?wù)勥@幾種類(lèi)型企業(yè)的法律特點(diǎn)，以供投資人選擇注冊(cè)的類(lèi)型。 二、企業(yè)注冊(cè)的成本。 從這個(gè)角度看，如果投資人投資行業(yè)有較多風(fēng)險(xiǎn)，如果自己可以直接參與企業(yè)管理且沒(méi)有太大資金壓力，為了盡可能防止企業(yè)控制權(quán)旁落，可以選擇合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。再者，從公司運(yùn)行的角度講，過(guò)多的注入非貨幣資本，一方面不利于股東投資的流通和變現(xiàn)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)比較容易產(chǎn)生糾紛，另一方面也會(huì)降低公司的可信度和償債能力，資金不足可能會(huì)影響公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。再者，如果出資人的行為構(gòu)成對(duì)財(cái)產(chǎn)實(shí)際所有人的侵權(quán)，那么還需要向其承擔(dān)返還財(cái)產(chǎn)的侵權(quán)責(zé)任。 三、應(yīng)當(dāng)可以作價(jià)評(píng)估或容易認(rèn)可價(jià)值。第一及時(shí)辦理知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬手續(xù)。非貨幣資產(chǎn)的評(píng)估具有很強(qiáng)的專(zhuān)業(yè)性，因此對(duì)于同樣具有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行充分的考察和權(quán)衡對(duì)比。雖然權(quán)力集中有利于公司的快速?zèng)Q策和經(jīng)營(yíng)，但是公司進(jìn)入多元化、規(guī)模化發(fā)展后，如果繼續(xù)缺乏制衡機(jī)制，決策失誤的可能性就會(huì)增大，公司承 擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)無(wú)疑也會(huì)隨之增加。 一、企業(yè)設(shè)立協(xié)議的必要性和約定內(nèi)容。因此在采取公司章程范本注冊(cè)的時(shí)候，一定要審查公司設(shè)立時(shí)股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。因此，如果公司設(shè)立時(shí)對(duì)公司法規(guī)定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現(xiàn)。對(duì)于股份有限公司，新公司法中對(duì)股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事時(shí)的表決方式提供了兩種選擇，即公司可以在公司章程中規(guī)定或者以股東大會(huì)決議形式?jīng)Q定，實(shí)行累積投票制或每一股份一票表決權(quán)的普通表決方式。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份 的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。按照規(guī)定，股東會(huì)召開(kāi)應(yīng)當(dāng)提前十五天通知股東，同時(shí)，如果有重大事項(xiàng)可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。但是，也限制了股東實(shí)現(xiàn)自己股權(quán)價(jià)值的方式。這無(wú)疑保護(hù)了不同類(lèi)型投資者作為公司股東的不同需求。主要結(jié)合律師法律實(shí)踐中出現(xiàn)的公司章程出現(xiàn)的法律問(wèn)題，對(duì)公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)供大家參考。在很多情況下，股東與新設(shè)立企業(yè)往往處于同一個(gè)行業(yè)，相互之間具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，因此，為了新企業(yè)能夠順利開(kāi)展業(yè)務(wù)，有必要對(duì)股東的競(jìng)爭(zhēng)予以限制，這也是對(duì)保障其他投資人權(quán)益非 常有利的做法。 針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，律師給出如下建議：一是降低公司除重大事項(xiàng)外的表決通過(guò)比例，這樣只要有主要股東形成一致即可通過(guò)表決；二是可以實(shí)行“按股東人數(shù)表決”，這樣按照人數(shù)表決可以大大降低表決的難度；三是降低臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)的限制，如果出現(xiàn)股東會(huì)僵局，可以由 少數(shù)股東聯(lián)系召集股東會(huì)，盡快由參會(huì)股東商議形成解決辦法。畢竟，法律風(fēng)險(xiǎn)總是容易在沒(méi)有防范的地方發(fā)生。不僅，出資股東要承擔(dān)責(zé)任，而且其他設(shè)立股東也要承擔(dān)連帶責(zé)任。但是對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)，特別是對(duì)于高新技術(shù)來(lái)講，技術(shù)作為一種智力成果其本身更注重于對(duì)技術(shù)操控者的依賴(lài)，也就是說(shuō)技術(shù)必須附著在掌握技術(shù)的科技人員及技術(shù)人才自身上，而非其他非貨幣資產(chǎn)，如房屋、土地、設(shè)備等純粹的物質(zhì)產(chǎn)品。但是，關(guān)鍵問(wèn)題在于不同種類(lèi)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)價(jià)值非常懸殊。投資人在設(shè)立公司的過(guò)程中，一般先簽訂公司設(shè)立協(xié)議，約定各自的出資額和出資期限。當(dāng)然如果不違反法律規(guī)定，投資人也可以采取干股、隱名投資等變通處理的辦法出資。 四、企業(yè)的控制權(quán)。（二）合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定，除有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任外，普通合伙、特殊的普通合伙及有限合伙中的普通合伙人均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。當(dāng)然，如果股東惡意抽逃出資、出資不足或者《公司法》規(guī)定需由股東承擔(dān)責(zé)任的情形除外。稅費(fèi)政策根據(jù)各地政策不同而有不同。一般來(lái)講，不能作為出資使用的非貨幣財(cái)產(chǎn)包括：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等。 四、不按期交納出資及辦理出資財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的責(zé)任。按照我國(guó)知識(shí) 產(chǎn)權(quán)法律，著作權(quán)、版權(quán)、商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)有技術(shù)、廠商名稱(chēng)權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)、未披露信息等都是可以利用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式。對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)來(lái)講，也就是要將權(quán) 屬歸屬于新設(shè)立公司，這樣才能確保貨幣出資股東的切身利益。而且，如果投資人惡意提高評(píng)估價(jià)格，按照《公司法》第三十一條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出