【正文】 任。而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虛化的，甚至是有害的。設立協(xié)議內容包括投資人名稱、新企業(yè)暫定名、注冊資金、經(jīng)營期限、各投資人認繳出資款數(shù)額、期限、交付時間、公司的組織機構、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的人選、違約責任以及發(fā)生爭議的解決方式和籌備機構及設立費用的承擔。 二、股權過于分散時要降低公司表決通過的比例以及股東召開臨時股東會的比例要求。 三、評估數(shù)據(jù)與實際價值差距過大。第三制定嚴格的保密制度，并堅決落實，防止出現(xiàn)由于公司內部人員引發(fā)的知識產(chǎn)權侵權 的發(fā)生。 四、知識產(chǎn)權的期限限制。 三、企業(yè)注冊成立法律風險防范系列談三知識產(chǎn)權如何出資？ 在當今科學技術飛速發(fā)展的時代，知識資本與金錢資本同樣重要。虛假出資可以發(fā)生在公司成立過程中或成立之后。但是對于公司類的注冊，由于其實行有限責任，因此法律對此規(guī)定較為嚴格。主要是注冊資本金的限制，比如：股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出 資；有限責任公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十；有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足；出資的非貨幣財產(chǎn)，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資；不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資；股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資；有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元；股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元；法律、行政法規(guī)對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定；募集設立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五。較為常見的是有限責任公司和個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，因此這里也主要談談這幾種類型企業(yè)的法律特點，以供投資人選擇注冊的類型。 二、企業(yè)注冊的成本。 從這個角度看，如果投資人投資行業(yè)有較多風險，如果自己可以直接參與企業(yè)管理且沒有太大資金壓力，為了盡可能防止企業(yè)控制權旁落，可以選擇合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)。再者，從公司運行的角度講，過多的注入非貨幣資本，一方面不利于股東投資的流通和變現(xiàn)，在股權轉讓時比較容易產(chǎn)生糾紛，另一方面也會降低公司的可信度和償債能力，資金不足可能會影響公司的正常運轉。再者，如果出資人的行為構成對財產(chǎn)實際所有人的侵權，那么還需要向其承擔返還財產(chǎn)的侵權責任。 三、應當可以作價評估或容易認可價值。第一及時辦理知識產(chǎn)權權屬手續(xù)。非貨幣資產(chǎn)的評估具有很強的專業(yè)性，因此對于同樣具有資質的機構，應當進行充分的考察和權衡對比。雖然權力集中有利于公司的快速決策和經(jīng)營，但是公司進入多元化、規(guī)模化發(fā)展后，如果繼續(xù)缺乏制衡機制，決策失誤的可能性就會增大，公司承 擔的風險無疑也會隨之增加。 一、企業(yè)設立協(xié)議的必要性和約定內容。因此在采取公司章程范本注冊的時候，一定要審查公司設立時股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。因此，如果公司設立時對公司法規(guī)定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現(xiàn)。對于股份有限公司，新公司法中對股東大會選舉董事、監(jiān)事時的表決方式提供了兩種選擇，即公司可以在公司章程中規(guī)定或者以股東大會決議形式?jīng)Q定，實行累積投票制或每一股份一票表決權的普通表決方式。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份 的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。按照規(guī)定，股東會召開應當提前十五天通知股東，同時，如果有重大事項可以召開臨時股東會。但是，也限制了股東實現(xiàn)自己股權價值的方式。這無疑保護了不同類型投資者作為公司股東的不同需求。主要結合律師法律實踐中出現(xiàn)的公司章程出現(xiàn)的法律問題，對公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的風險點供大家參考。在很多情況下，股東與新設立企業(yè)往往處于同一個行業(yè)，相互之間具有競爭關系，因此，為了新企業(yè)能夠順利開展業(yè)務，有必要對股東的競爭予以限制，這也是對保障其他投資人權益非 常有利的做法。 針對這個問題，律師給出如下建議：一是降低公司除重大事項外的表決通過比例，這樣只要有主要股東形成一致即可通過表決；二是可以實行“按股東人數(shù)表決”，這樣按照人數(shù)表決可以大大降低表決的難度；三是降低臨時股東會召開的限制，如果出現(xiàn)股東會僵局，可以由 少數(shù)股東聯(lián)系召集股東會，盡快由參會股東商議形成解決辦法。畢竟，法律風險總是容易在沒有防范的地方發(fā)生。不僅，出資股東要承擔責任，而且其他設立股東也要承擔連帶責任。但是對于知識產(chǎn)權，特別是對于高新技術來講，技術作為一種智力成果其本身更注重于對技術操控者的依賴，也就是說技術必須附著在掌握技術的科技人員及技術人才自身上，而非其他非貨幣資產(chǎn)，如房屋、土地、設備等純粹的物質產(chǎn)品。但是，關鍵問題在于不同種類的知識產(chǎn)權市場價值非常懸殊。投資人在設立公司的過程中，一般先簽訂公司設立協(xié)議，約定各自的出資額和出資期限。當然如果不違反法律規(guī)定，投資人也可以采取干股、隱名投資等變通處理的辦法出資。 四、企業(yè)的控制權。（二）合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定，除有限合伙人承擔有限責任外，普通合伙、特殊的普通合伙及有限合伙中的普通合伙人均承擔無限連帶責任。當然，如果股東惡意抽逃出資、出資不足或者《公司法》規(guī)定需由股東承擔責任的情形除外。稅費政策根據(jù)各地政策不同而有不同。一般來講，不能作為出資使用的非貨幣財產(chǎn)包括：勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等。 四、不按期交納出資及辦理出資財產(chǎn)轉移手續(xù)的責任。按照我國知識 產(chǎn)權法律，著作權、版權、商標、專利、非專有技術、廠商名稱權、集成電路布圖設計、未披露信息等都是可以利用的知識產(chǎn)權出資方式。對于知識產(chǎn)權來講，也就是要將權 屬歸屬于新設立公司，這樣才能確保貨幣出資股東的切身利益。而且，如果投資人惡意提高評估價格，按照《公司法》第三十一條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出