【正文】 理辦公會議第二節(jié) 總經理授權第三節(jié) 報告制度第七部分 附 則 第一部分 總 則為保護投資者權益，提高公司管理質量、促進公司規(guī)范運作，保持公司持續(xù)健康發(fā)展，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱合資法)、《公司章程》和其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本綱要。公司公平對待所有股東，倡導股東積極參與公司治理。董事和高級管理人員應誠實信用、勤勉盡責，為實現公司價值和股東價值最大化服務?，F有全資及控股企業(yè)11家，在京項目已達13個。公司已于2000年通過了由國家建設部審定的房地產開發(fā)企業(yè)一級資質，并獲得北京市房地產土地開發(fā)權。第二章 成立公司　公司的性質公司為一家有限責任公司?！」镜拿Q和地址公司的中文名稱為：AAA地產開發(fā)有限公司英文名稱為： CO., LTD.英文縮寫為：公司的法定地址：北京市 。通過加強經營管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經濟效益和社會效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價值最大化。第四章　合資各方、投資總額、注冊資本、各方出資　合資各方合資一方為：中國BB運輸(集團)總公司(以下簡稱“甲方”)，一家根據中國法律設立并存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市東長安街6號。乙方的法定代表人：姓名：職務：總裁國籍：中國合資第三方為：有限公司(以下簡稱“丙方”)，一家根據香港法律設立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港?！∽再Y本及各方出資公司的注冊資本為人民幣億元(RMB,000,000,)?！〕鲑Y證明書各方各自繳付其在公司注冊資本的出資后，公司應委任一家中國注冊的會計師事務所驗證以上出資，并出具一份驗資報告。　出資遲延的責任，則該方應按逾期未付款項每月千分之三的利率向公司支付違約金，按該筆款項逾期天數計算，但罰款僅在款項逾期一個月或一個月以上時才應支付。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權利按其現有出資比例認繳該逾期未繳付款項。第五章 注冊資本的變更、轉讓與擔保權設置　注冊資本變更按照中國有關法律和法規(guī)的規(guī)定，經董事會一致同意和審批機構批準，公司的注冊資本額可以根據經營發(fā)展的實際需要進行相應調整?！翱刂啤币辉~就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實體的至少50%（不包括50%）表決權。2. 如一方(以下簡稱“轉讓方”)希望向非關聯第三方轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中的全部或部分出資(以下簡稱“轉讓”)，應以書面形式把(i)其轉讓意向；(ii)其有意轉讓的股權；(iii)轉讓的條款和條件，以及(iv)擬定受讓人的身份通知其他方(以下簡稱“通知”)。3. 其他各方應在實際收到通知后三十天內通知轉讓方其是否購買擬轉讓的全部股權。各方應促使董事會按通知中所述條款和條件一致同意該項轉讓、出售或其他處置方式?！∠蜿P聯公司轉讓一方向本章程簽約各方之外的其自己的“關聯公司” ()轉讓其全部或部分的出資額，其他各方均應同意并放棄優(yōu)先購買權?！「鞣街g相互轉讓簽署本章程的各方之間相互轉讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。以上轉讓事宜須經董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。第六章　董事會　董事會組成董事會由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經理出任員工董事一名。董事任期四年，經任命方重新任命可以連任。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持。會議通知一般應于會議召開前十五個工作日以前書面通知全體董事，臨時會議應于會議召開前五個工作日以前書面通知全體董事?！h成員董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事本人因故未出席會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會會議上的表決權。原任命該董事的一方應提出替代董事人選并經過董事會會議通過后履行職責。　董事會會議的其他形式董事會可以采用通過書面決議代替董事會會議，但是該項決議必須寄送董事會全體成員，并由作出此項決定所需的董事人數簽署贊成及通過方可?！《聲臎Q定董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。 以下事宜須經出席董事會的有表決權的三分之二以上(含)成員通過，方可作出決定：1. 由公司提供的任何重大擔保、貸款及/或借款；2. 公司總經理的任命、解聘及確定其權力、職責及報酬；3. 彌補虧損方案(如有)、儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金提取方案和利潤分配方案；4. 批準公司年度財務報告和管理報告，包括年度資本和經營預算和年度經營計劃、年度財務會計報告、年度財務預算和決算；5. 任何更改總經理職權范圍的安排；6. 在中國法律允許的范圍內，決定公司員工期權計劃及具體方案；7. 其他由三分之一或以上董事書面要求審議的任何事宜?！《麻L、副董事長、臨時決策小組 董事會設正、副董事長各一名，董事長、副董事長由乙甲雙方輪流推薦,選舉產生。董事長應負責召集及主持董事會會議。 董事長的職責如下：1. 領導董事會的工作，召集和主持董事會會議；2. 檢查董事會決議的實施情況并向董事會報告；3. 代表公司審批、簽署有關文件，簽署有關業(yè)務合同；4. 處理董事會職權范圍內的有關事務。臨時決策小組可以對除須由出席董事一致同意外的事項進行決策。所決議事項應在下次董事會會議上進行確認；如所決策事項董事會不予確認，則由臨時決策小組成員承擔相應的決策責任。 董事會會議應當有記錄，內容為會議召開的時間、地點、主持人、出席人、議題、議事過程、表決結果及董事發(fā)言要點。出席會議的董事和記錄人，應在會議記錄上簽名。 董事會會議結束后，出席會議的董事可以對其在會議上的發(fā)言觀點作出修改和補充，但應在會議結束后一周內以書面方式提交董事會辦公室，該修改和補充意見不影響其在正式會議上的表決態(tài)度。第七章 監(jiān)事會　監(jiān)事會組成公司設立監(jiān)事會，由五名成員組成。監(jiān)事的任期每屆為四年。董事、總經理及財務總監(jiān)不得兼任監(jiān)事?！”O(jiān)事會的職權監(jiān)事會行使下列職權：1. 檢查公司財務；2. 對董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3. 當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；4. 提議召開董事會；5. 公司章程規(guī)定的其他職權?！?監(jiān)事會主席的職責召集并主持監(jiān)事會會議；檢查監(jiān)事會決議的落實情況，提出建議方案；審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件，處理監(jiān)事會職權范圍內的有關事務；公司章程及監(jiān)事會決議授予的其他職責。總經理、財務總監(jiān)由董事長、副董事長提名，董事會任命；副總經理由總經理提名，董事會任命；其他人員，由總經理任命。經董事會繼續(xù)任命，可以連任。職責如下：1. 執(zhí)行合資合同及其附錄、附件、本章程以及董事會通過的各項決議；2. 全面負責公司的經營管理工作，并向董事會提交管理報告；3. 提出適應公司業(yè)務需要的組織結構建議，制定公司經營管理的規(guī)章制度，經董事會批準后執(zhí)行上述制度，并根據董事會的有關要求，逐步完善上述制度；4. 提請董事會任命或解聘公司副總經理等高級管理人員；5. 任命或解聘除應由董事會決定的其他各級管理人員；6. 聘用或辭退公司的員工，決定公司員工的獎懲、薪金、福利等，但人工支出總額必須控制在董事會批準的范圍內；7. 在董事會授權范圍內代表公司對外簽定合同或協議，對外付款，決定公司產品或服務的價格等商業(yè)交易行為，對重大對外付款行為應由總經理和財務總監(jiān)共同審核同意；8. 在董事會的授權范圍內處理其他事務。財務總監(jiān)代表董事會監(jiān)督公司財務運行狀況，協助總經理管理財務工作，有權就有關公司財務問題直接向董事會匯報，日常工作向總經理匯報。 失職總經理、副總經理、財務總監(jiān)等高層管理人員有營私舞弊或嚴重違反其職責或失職行為的，董事會有權隨時解聘。第九章　員工和工會　員工 公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》及其有關規(guī)定，由公司和公司員工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。　工會根據中國有關法律和法規(guī)，可以成立工會組織。第十章　稅務、財務、審計和利潤分配　公司稅務公司應根