【正文】 62006年09月15日2009年09月15日17,95421,5452007年度送紅股 否張華立董事男442006年09月15日2009年09月15日00無變動 是王利民董事男532006年09月15日2009年09月15日00無變動 否喻國明獨立董事男512006年09月15日2009年09月15日00無變動 否伍中信獨立董事男422006年09月15日2009年09月15日00無變動 否李 肅獨立董事男532006年09月15日2009年09月15日00無變動 否胡志斌獨立董事男412006年09月15日2009年09月15日00無變動 否宋元珍監(jiān)事會主席女632006年09月15日2009年09月15日00無變動 否陳道德監(jiān)事男532006年09月15日2009年09月15日00無變動 是陳羅坤監(jiān)事男592006年09月15日2009年09月15日12,76415,3172007年度送紅股 否羅偉雄副總經(jīng)理男462006年10月25日2009年10月25日00無變動否劉沙白副總經(jīng)理男532006年10月25日2009年10月25日1,0821,2982007年度送紅股否尹志科副總經(jīng)理男452006年10月25日2009年10月25日00無變動否合計230,382276,457董事出席董事會會議情況董事姓名具體職務(wù)應(yīng)出席次數(shù)現(xiàn)場出席次數(shù)以通訊方式參加會議次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未親自出席會議龍秋云董事長103700否彭　益副董事長、總經(jīng)理103700否熊云開黨委書記、董事、副總經(jīng)理102710否袁楚賢董事、副總經(jīng)理102710否毛小平董事、財務(wù)總監(jiān)103700否周竟東董事、董秘103700否曾介忠董事、副總經(jīng)理103700否張華立董事93600否王利民董事103700否喻國明獨立董事102710否伍中信獨立董事103700否李 肅獨立董事102710否胡志斌獨立董事102710否年內(nèi)召開董事會會議次數(shù)10其中：現(xiàn)場會議次數(shù)3通訊方式召開會議次數(shù)7現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開會議次數(shù)0現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員主要工作經(jīng)歷及在除股東單位外的其他單位任職或兼職情況龍秋云：曾任湖南電視臺記者，湖南電視臺辦公室主任，湖南電視臺廣告部主任，湖南廣播電視發(fā)展中心總經(jīng)理、湖南廣播電視廣告總公司總經(jīng)理，湖南電廣傳媒股份有限公司董事長、總經(jīng)理，現(xiàn)任湖南電廣傳媒股份有限公司董事長。熊云開：曾任湖南電視臺辦公室副主任、廣告信息部副主任，湖南廣播電視廣告總公司副總經(jīng)理、黨總支書記，湖南電廣傳媒股份有限公司副總經(jīng)理、廣告分公司總經(jīng)理，現(xiàn)任湖南電廣傳媒股份有限公司黨委書記、董事、副總經(jīng)理。毛小平：曾任湖南電視機廠財務(wù)處處長、副總會計師，湖南廣播電視發(fā)展中心財務(wù)總監(jiān)，現(xiàn)任湖南電廣傳媒股份有限公司董事、財務(wù)總監(jiān)。曾介忠：曾任湖南省廣播電視廳微波總站工程技術(shù)管理科科長，湖南省網(wǎng)絡(luò)傳輸中心副主任，現(xiàn)任湖南電廣傳媒股份有限公司董事、副總經(jīng)理，兼湖南省有線電視網(wǎng)絡(luò)（集團）股份有限公司總經(jīng)理。王利民：曾任湖南省政府辦公廳處長，深圳芙蓉企業(yè)發(fā)展公司法定代表人兼總經(jīng)理，現(xiàn)任深圳市芙蓉投資有限責任公司董事長兼總經(jīng)理。主要研究領(lǐng)域為發(fā)展傳播學理論、新聞體制改革和新聞傳播效果理論、中國民意測驗的理論與方法。李肅：歷任北京市社會科學院經(jīng)濟研究所副所長，美國休斯敦大學亞美研究中心高級研究員，中國社會科學院社會發(fā)展中心研究員，北京和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司執(zhí)行董事長。胡志斌：加拿大注冊投資經(jīng)理，加拿大證券研究院院士。現(xiàn)任上海博潤投資有限公司董事總經(jīng)理，美國金融分析師協(xié)會會員，《新財富》雜志特約撰稿人。宋元珍：曾任湖南省廣播電視廳辦公室副主任、湖南省紀委駐廣播電視廳（局）紀檢組副組長、省監(jiān)察廳駐廣播電視廳（局）監(jiān)察室主任、湖南廣播影視集團監(jiān)事會成員、監(jiān)察室主任，現(xiàn)任湖南電廣傳媒股份有限公司監(jiān)事會主席。陳羅坤：曾任湖南電視臺廣告部制作科科長，湖南廣播電視廣告總公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任湖南電廣傳媒股份有限公司監(jiān)事。劉沙白：曾任湖南電視臺記者、專題部副主任、制片人、社教中心副主任，湖南電視臺生活頻道總監(jiān)，湖南電視臺（總臺）副總編輯，現(xiàn)任湖南電廣傳媒股份有限公司副總經(jīng)理。董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬決策程序公司董事、監(jiān)事和高級管理人員工資按照公司工資管理制度實行基本工資與效益工資相結(jié)合的方式發(fā)放，并按照有關(guān)決議對董事及監(jiān)事發(fā)放津貼。獨立董事參照董事標準領(lǐng)取津貼，獨立董事出席董事會、股東大會行使職權(quán)所需費用據(jù)實報銷。二、公司員工情況 公司現(xiàn)有員工總數(shù)7224人，其中：管理人員1156人；技術(shù)人員507人；財務(wù)人員361人；生產(chǎn)、銷售人員4261人；行政后勤人員939人。第六節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理結(jié)構(gòu)基本情況報告期內(nèi)，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、規(guī)范公司運作。同時，根據(jù)中國證監(jiān)會《開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字［2007］28號）的要求，公司于2007年4月底啟動了公司治理專項活動，經(jīng)過自查、公眾評議和整改提高等三個階段，完成了公司治理專項活動，在限期內(nèi)完成了相應(yīng)事項的整改。同時公司在董事會下設(shè)關(guān)聯(lián)交易審核委員會，對公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的客觀性、公允性進行審核、評價。董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的程序選舉董事，組建董事會；公司13名董事中有4名獨立董事，符合監(jiān)管部門的要求；董事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉盡責履行義務(wù)；制定了《董事會議事規(guī)則》，董事會的召集、召開符合法律法規(guī)和《公司章程》要求；董事會設(shè)立了戰(zhàn)略與投資委員會、審計委員會、提名、薪酬與考核委員會、關(guān)聯(lián)交易委員會。信息披露：公司上市以來，信息披露能做到及時、準確和完整；公司建有自己的內(nèi)部網(wǎng)站和外部網(wǎng)站，公司對外信息披露由董事會秘書處負責，未發(fā)現(xiàn)重要信息應(yīng)披露而未披露的情況，并連續(xù)三年被深圳證券交易所評為信息披露良好公司，公司董事會秘書當選為第五屆新財富“金牌董秘”。對照有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司董事會認為目前公司的治理結(jié)構(gòu)符合要求。任職以來，公司獨立董事認真參加了報告期內(nèi)的董事會和股東大會，積極了解公司的運作情況，為公司的管理出謀劃策，促進了董事會決策的科學性、客觀性，維護了公司及廣大中小股東的利益。獨立董事出席董事會的情況：獨立董事姓名本年應(yīng)參加次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因喻國明10910伍中信101000胡志斌10910李 肅10910三、公司與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面相互分開獨立，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。人員分開：公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員均在本公司領(lǐng)取報酬，均未在控股股東單位擔任任何職務(wù)。機構(gòu)獨立：公司機構(gòu)完整，機構(gòu)的設(shè)置完全按照法定程序并根據(jù)公司情況需要設(shè)立，控股股東職能部門與公司職能部門之間沒有直接的上下級關(guān)系，也不存在與控股股東合署辦公的情況。四、公司內(nèi)部控制自我評價報告2008年，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28 號）和深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合中國證監(jiān)會、財政部等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，對公司內(nèi)部控制體系進行了進一步完善。目前，公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)為：⑴、公司股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東充分行使權(quán)利。董事會下設(shè)董事會秘書處負責處理董事會日常工作。⑷、董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略與投資委員會、關(guān)聯(lián)交易審核委員會以及提名、薪酬與考核委員會等四個專門委員會。⑹、公司經(jīng)營班子負責組織領(lǐng)導公司內(nèi)部控制的日常運行，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各職能部門行使經(jīng)營管理權(quán)力，保證公司的正常運營。公司內(nèi)部管理制度基本完善、健全。⑵、企業(yè)管理制度：公司嚴格執(zhí)行經(jīng)營計劃和預(yù)算管理制度，制定了《計劃和預(yù)算管理辦法》、《年度經(jīng)營計劃和預(yù)算編制實施細則》、《經(jīng)營計劃和預(yù)算管理定期檢查辦法》、《中高級管理人員月度工作報告制度》、《法律事務(wù)管理辦法》等企業(yè)管理制度。公司實行資金集中管理、資源統(tǒng)一調(diào)度、統(tǒng)一會計核算制度，確保財務(wù)管理的一致性，從而加強風險管理與控制。⑷、人力資源管理制度：公司制定了《員工守則》、《工資管理辦法》、《獎懲管理辦法》、《員工福利管理辦法》、《員工教育培訓管理辦法》、《外派高管管理辦法》等制度，規(guī)范了人力資源的各個環(huán)節(jié)。⑸、行政辦公管理制度：根據(jù)公司實際情況，公司制定了《保密規(guī)定》、《檔案管理實施細則》、《會議管理辦法》等制度。綜合而言，電廣傳媒的《公司章程》符合《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會和交易所的有關(guān)規(guī)定；董事會授權(quán)情況符合規(guī)定，歷次章程修改符合法定程序并辦理了變更登記；公司組織機構(gòu)健全、設(shè)計基本合理有效；三會運作規(guī)范，已經(jīng)建立并有效運行董事會專門委員會制度、獨立董事制度，獨立董事能夠?qū)嶋H發(fā)揮作用；建立了相對完善的業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制和會計管理控制體系且得到有效執(zhí)行，建立了與公司實際情況相匹配的內(nèi)部控制制度。同時，負有對控股子公司指導、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。控股子公司建立重大事項報告制度和審議程序，及時向集團公司分管負責人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報集團公司董事會或股東大會審議。公司對下設(shè)的全資及控股子公司的管理控制嚴格、充分、有效，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司對關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司所有對外擔保均取得了董事會全體成員三分之二以上同意，大額擔保經(jīng)過了股東大會的批準，并履行了臨時和定期披露義務(wù)。公司對外擔保情況及相關(guān)事項符合證監(jiān)發(fā)[2003]56 號文和證監(jiān)發(fā)[2005]120 號文的規(guī)定，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司對募集資金實行集中存放，公司使用募集資金（包括閑置募集資金補充流動資金）時，嚴格按照公司財務(wù)管理制度履行資金使用審批手續(xù)；公司改變募集資金投向時，履行了法定審批程序。公司重大投資的內(nèi)部控制情況公司在《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》中明確了股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，以及總經(jīng)理投資決策權(quán)限。公司對投資的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，沒有違反《內(nèi)部控制指引》及公司有關(guān)規(guī)定的情形發(fā)生。公司董事會對信息披露工作非常重視，嚴格按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，平等對待全體投資者，沒有實行差別對待，沒有選擇性地、私下地向特定對象披露、透露或泄露非公開重大信息，保障所有投資者享有知情權(quán)及其他合法權(quán)益。（三）、公司內(nèi)部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)及整改計劃公司雖然已經(jīng)建立了較為完備的內(nèi)部管理和控制制度，但隨著國家經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)濟政策的不斷變化，公司經(jīng)營規(guī)模的快速擴張，對外投資的不斷增長，這些都促使公司的內(nèi)部管理體系需要進一步加強建設(shè)和不斷完善，使其能適應(yīng)新形勢下的公司發(fā)展需求。（四）、公司內(nèi)部控制情況的總體評價公司依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求建立了完善的內(nèi)部控制制度，并得到有效地貫徹執(zhí)行，有效防范和化解公司運作中的風險，促進了公司的持續(xù)健康發(fā)展，保護了投資者合法權(quán)益。（五）公司監(jiān)事會對《公司內(nèi)部控制自我評價報告》的意見公司監(jiān)事會認真審議了《2008年度公司內(nèi)部控制自我評價報告》，與公司管理層和有關(guān)部門進行了交流，同時查閱了公司的管理制度，監(jiān)事會認為：公司建立了一套健全的內(nèi)部控制制度，符合國家有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求?！?008年度公司內(nèi)部控制自我評價報告》客觀地反映了公司內(nèi)部控制的情況，對公司內(nèi)部控制的總結(jié)全面、真實、準確。公司內(nèi)部控制重點活動按公司內(nèi)部控制各項制度的規(guī)定進行，公司對子公司、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效。同時依照《經(jīng)營管理層目標考核獎懲辦法》，根據(jù)公司當年凈資產(chǎn)收益率（當年稅后凈利潤/當年平均凈資產(chǎn)100%）來確定全部高級管理人員的目標考核獎勵總額。（一）、公司于2008年3月25日召開2008年第一次臨時股東大會，相關(guān)會議決議公告刊登在2008年3月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上。（三）、公司于2008年7月15日召開2008年第二次臨時股東大會，相關(guān)會議決議公告刊登在2008年7月16日的《中國證券報》、《證券時報》、《