【正文】 高級管理人員的報酬由董事會按照公司《章程》、股東大會決議和公司高級管理人員薪酬管理規(guī)章制度確定，結(jié)合崗位工作考核獎罰辦法分月發(fā)放到人。金額最高的前3萬元。董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)變動情況2001年1月，原公司財務(wù)部長曹向鈞女士因工作需要，辭去財務(wù)部部長職務(wù)，改聘為副總經(jīng)理，2001年11月聘任陳愛文先生為公司副總經(jīng)理、聘任孫永志先生為公司財務(wù)部部長，2001年12月，陳愛文先生因工作調(diào)動，辭去副總經(jīng)理職務(wù)。員工中大、中專以上文化程度的325人，%。第五節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)（一）公司治理的實際狀況公司依據(jù)《公司法》、《證券法》，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范性文件的要求，先后制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》和《總經(jīng)理行政辦公會管理辦法》等一系列公司治理的規(guī)章制度。公司召開股東大會，嚴格按照規(guī)范意見的要求和議事規(guī)則的程序，公開、公平、公正地召集和組織，監(jiān)督機制健全，表決程序嚴謹，信息披露及時。公司控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動。公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的程序和條件選舉董事，公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。公司正在積極物色獨立董事人選，并按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度和董事會專門委員會。公司制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，公司監(jiān)事能夠認真和自覺地履行自己的職責，本著對股東負責的精神，對公司重大經(jīng)營活動、財務(wù)管理和董事、經(jīng)理及其他高級管理人員履行職責的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督。經(jīng)理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定和選聘高級管理人員的程序。公司明確董事會秘書負責信息披露工作，接待股東來訪和咨詢，并制定了信息披露制度。公司對控股股東和大股東的相關(guān)資料及股份變化的有關(guān)信息能夠按照有關(guān)規(guī)定及時地披露。由于各種原因，公司還未建立獨立董事制度。（二）獨立董事履行職責情況公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《上市公司治理準則》的要求，已將獨立董事的相應(yīng)條款列入了公司章程，現(xiàn)正在積極物色獨立董事人選，確保2002年6月30日前按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。與第二大股東湖南泓鑫控股有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面也完全分開。人員方面，公司在勞動、人事、工資管理等方面完全獨立。資產(chǎn)方面，公司擁有獨立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施及相關(guān)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)權(quán)明晰，帳務(wù)清楚。財務(wù)方面，公司設(shè)立了獨立的財務(wù)管理部門（財務(wù)部），并建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度。（四）公司依據(jù)2001年經(jīng)營目標和工作標準，對公司的高級管理人員實行目標責任制考核，根據(jù)分管工作取得的成效和考核評價的結(jié)果，對高級管理人員給予一定的獎勵或懲罰，并與個人的收入掛鉤。（一）2001年2月5日，公司首屆董事會第六次會議審議通過了召開2001年度第一次臨時股東大會的議案，并于2001年2月6日在《中國證券報》和《上海證券報》上刊登了會議通知。會議由羅祖亮董事長主持，出席大會的股東及股東代表5人，代表股份數(shù)額33,000,000股，%，符合《公司法》和本公司《章程》的規(guī)定。公司2001年度第一次臨時股東大會決議公告刊登在2001年3月13日的《中國證券報》、《上海證券報》上。2001年4月8日，公司在常德市芙蓉大酒店附四樓國際會議廳召開2000年度股東大會。大會以記名投票表決方式審議通過了以下決議：審議通過公司《2000年度董事會工作報告》審議通過公司《2000年度監(jiān)事會工作報告》審議通過公司《2000年度財務(wù)決算報告》審議通過公司《2000年度利潤分配預(yù)案》以2000年末股本總數(shù)73,000,000股為基數(shù)，（含稅），計7,300,元，余13,116,元，留存部分結(jié)轉(zhuǎn)下年。審議通過公司《2001年度利潤分配政策》公司擬在2001年度結(jié)束后分配利潤一次，公司2001年度實現(xiàn)凈利潤擬用于股利分配的比例為20%—50%，公司本年度未分配利潤擬用于下一年度股利分配的比例為不超過20%，分配擬采用派發(fā)現(xiàn)金紅利或送紅股的形式，現(xiàn)金股息占股利分配的比例不低于50%。公司2000年度股東大會決議公告刊登在2001年4月10日的《中國證券報》和《上海證券報》上。2002年1月15日公司在常德市芙蓉大酒店附四樓國際會議廳召開2001年度第二次臨時股東大會。大會以記名投票表決方式審議通過了以下決議：修改公司章程增加公司經(jīng)營范圍，在第五章中新增“第二節(jié)獨立董事”。該項目原計劃投資7890萬元，變更后投資項目為：①整體收購常德北民湖水產(chǎn)養(yǎng)殖有限公司股權(quán)，萬元；②增加湖南德海制藥有限公司投資設(shè)立醫(yī)藥貿(mào)易公司，萬元；③增加“種苗開發(fā)工程”項目投資額1870萬元。變更會計師事務(wù)所因公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，原聘請的深圳華鵬會計師事務(wù)所不再擔任本公司的審計，公司聘請華寅會計師事務(wù)所有限責任公司為本公司的審計單位。股東大會議事規(guī)則與湖南亞華種業(yè)股份有限公司實行貸款交叉擔保與湖南金健米業(yè)股份有限公司實行貸款交叉擔保公司2001年度第二次臨時股東大會決議公告刊登在2002年1月16日的《中國證券報》、《上海證券報》上。2001年12月18日，公司董事會召開臨時會議，就董事會成員任期問題作出決議，2002年1月公司首屆董事會成員任期屆滿后繼續(xù)履行公司董事的職責，直至在2001年年度股東大會以提案形式提出公司第二屆董事會人選名單，并選出新一屆董事會為止。公司董事會將在2001年年度股東大會上作出有關(guān)繼續(xù)履行職責期間情況的書面報告。公司主營業(yè)務(wù)為：水產(chǎn)品養(yǎng)殖及銷售、投資中成藥生產(chǎn)銷售和醫(yī)藥貿(mào)易以及白酒類產(chǎn)品的銷售等。產(chǎn)品及分類主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)利潤水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售50,833,19,467,中成藥生產(chǎn)銷售20,979,12,355,白酒類產(chǎn)品銷售60,205,22,698,藥品批發(fā)零售21,749,2,157,其他8,044,1,265,合計161,812,57,943,（2）占主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品銷售收入、銷售成本、毛利率產(chǎn)品銷售收入銷售成本毛利率（%）水產(chǎn)品50,833,27,908,中成藥20,979,8,520,白酒60,205,37,034,醫(yī)藥貿(mào)易21,749,19,590,2001年度，公司主營業(yè)務(wù)及其結(jié)構(gòu)與2000年度相比有較大變化，除中成藥生產(chǎn)銷售增長的因素外，主要是因為增加了白酒類產(chǎn)品的銷售和藥品的批發(fā)零售業(yè)務(wù)。該公司主要從事中成藥制造及銷售，主要產(chǎn)品為列入國家中藥保護品種和國家基本藥物目錄的天麻首烏片和增光片以及藿香正氣膠囊、降脂靈、六味地黃丸等59種傳統(tǒng)中成藥。（2）湖南德山酒業(yè)營銷有限公司為本公司的控股子公司，注冊資本為人民幣1000萬元，該公司主要從事曲酒系列產(chǎn)品、果酒系列產(chǎn)品、食品、飲料的銷售。（3）深圳市金晟安智能系統(tǒng)有限公司為本公司控股子公司，注冊資本人民幣1000萬元，該公司主要從事計算機及周邊設(shè)備、計算機網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，IC卡設(shè)備及智能化管理系統(tǒng)，路橋收費管理系統(tǒng)及自動欄桿機、自動收發(fā)卡機等相關(guān)設(shè)備技術(shù)開發(fā)、經(jīng)銷與系統(tǒng)安裝。主要供應(yīng)商、客戶情況報告期內(nèi)，%，%。（2）中成藥產(chǎn)品生產(chǎn)銷售規(guī)模仍然偏小，市場份額的擴大還有賴于營銷力度的加大。（4）新產(chǎn)品研究、開發(fā)和市場推廣力度還不夠，影響公司可持續(xù)發(fā)展的后勁。針對公司經(jīng)營中存在的問題和不利因素，公司采取以下解決方案：（1）在科學(xué)養(yǎng)殖，穩(wěn)產(chǎn)高產(chǎn)的基礎(chǔ)上，循序漸進地開展鮮活水產(chǎn)品貿(mào)易，充分發(fā)揮公司流動資金充裕的優(yōu)勢，采取旺季購進鮮魚囤養(yǎng)，淡季供應(yīng)市場需要，逐步解決因季節(jié)性原因造成的水產(chǎn)品銷售不均和價格波動對經(jīng)營的影響。同時，通過多種營銷手段進一步擴大市場，以主導(dǎo)產(chǎn)品為龍頭，逐步提高公司中成藥產(chǎn)品的市場占有率。（4）根據(jù)市場需要調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大技改投入和新產(chǎn)品研究開發(fā)，以市場檢驗為標準，不斷推進新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和市場化。公司未公開披露本年度盈利預(yù)測。被投資公司名稱主要經(jīng)營活動權(quán)益比例%湖南德海制藥有限公司中成藥制造銷售95湖南德山酒業(yè)營銷有限公司酒類產(chǎn)品銷售99湖南洞庭水殖置業(yè)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)30湖南陽光乳業(yè)股份有限公司乳品生產(chǎn)及加工銷售海南中漁生物技術(shù)有限責任公司水產(chǎn)品養(yǎng)殖銷售75深圳市金晟安智能系統(tǒng)有限公司智能系統(tǒng)產(chǎn)品生產(chǎn)銷售60報告期內(nèi)募集資金運用情況項目名稱募集資金2000年2001年2000年2001年差額進度擬投入計劃投入實際投（+、）（%）水禽養(yǎng)殖及開發(fā)00珊泊湖改造及開發(fā)0100種苗工程+催乳素烏鱧口服顆粒劑活性珍珠膠囊補充流動資金0100合計注：上述募集資金實際投入合計數(shù)未包含變更項目后改投的金額。項目建成后計劃年出籠肉鴨500萬羽，屠宰肉鴨500萬羽，加工羽絨制品450噸，預(yù)計年銷售收入23471萬元，利潤4809萬元。鑒于目前實際情況，為適應(yīng)市場變化，避免投資風險，確保股東利益最大化，有必要對該募集資金投資項目進行變更。②變更程序2001年12月11日，公司首屆董事會第十一次會議審議通過了關(guān)于變更募集資金用途的決議；2002年1月15日，公司董事會將上述變更募集資金用途的議案提交本公司2001年度第二次臨時股東大會審議，大會以記名投票表決方式審議通過了變更部分募集資金投資項目的決議。③項目資金的投入情況，；，已實際投資990萬元；增加“種苗開發(fā)工程”項目投資1870萬元，已實際投入120萬元。該公司被整體收購后，將成為本公司的分公司，主要從事水產(chǎn)品養(yǎng)殖及銷售。該項目報告期未并表，故未體現(xiàn)收益。萬元。增加“種苗開發(fā)工程”項目投資1870萬元，主要用于辦理該項目用地248110平方米（畝）土地出讓手續(xù)。（2）珊泊湖改造及綜合開發(fā)項目該項目總投資為3794萬元，項目建成后預(yù)計年利潤可達1547萬元。（3）西湖漁場種苗開發(fā)工程項目該項目原計劃投資2608萬元，預(yù)計年利潤626萬元。該項目原投資計劃中未包含土地出讓費，為保證種苗開發(fā)工程項目按本公司《招股說明書》中建設(shè)內(nèi)容及計劃完成，需增加募集資金投資額1870萬元，即該項目投資額由2608萬元變更為4478萬元。首屆董事會第十一次會議決議公告刊登在2001年12月13日的《中國證券報》、《上海證券報》上。報告期內(nèi)該項目已累計完成投資2728萬元，%，預(yù)計該項目在2002年上半年竣工。截止報告期末，萬元，%，實際投資進度低于計劃進度。報告期內(nèi)該項目已完成和通過了項目環(huán)境評估和GMP設(shè)計及相關(guān)的建設(shè)、工藝、設(shè)備安裝設(shè)計，現(xiàn)已進入工程建設(shè)施工階段，預(yù)計上述項目可在2002年內(nèi)基本竣工。（5）補充流動資金項目已按計劃完成，資金已經(jīng)到位。報告期內(nèi)非募集資金投資情況（1）2001年1月，公司出資人民幣90萬元與常德市醬廠共同設(shè)立常德德山酒業(yè)銷售有限公司。2001年11月，公司以人民幣900萬元對常德德山酒業(yè)銷售有限公司增資，增資后該公司注冊資本變更為人民幣1000萬元，并更名為湖南德山酒業(yè)營銷有限公司，本公司擁有其99%的權(quán)益。新公司注冊資本為人民幣1000萬元，公司擁有其30%的權(quán)益。新公司注冊資本為人民幣200萬元，公司擁有其75%的權(quán)益。新公司注冊資本為人民幣2100萬元，%的權(quán)益。新公司注冊資本為人民幣1000萬元，公司擁有其60%的權(quán)益。新公司注冊資本為人民幣1000萬元，公司擁有其51%的權(quán)益。（三）報告期內(nèi)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果