【正文】 執(zhí)行第八條 入伙與退伙第九條 爭議解決辦法第十條 合伙企業(yè)的解散與清算第十一條 違約責任第十二條 有限合伙費用第十三條 投資業(yè)務(wù)第十四條 合伙人會議和咨詢委員會第十五條 陳述和保證第十六條 會計、報告及賬戶第十七條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓第十八條 繼承第十九條 其他威海德威投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議第一條 概述及定義本有限合伙協(xié)議(以下稱“本協(xié)議” )由威海卓達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（“普通合伙人”）與本協(xié)議附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于____年__月___日共同修訂。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。被投資項目，指威海德威投資中心以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的項目。關(guān)鍵人士，指管理團隊的核心成員。管理費，指作為執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表向威海德威投資中心提供的合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)所應獲得的對價，而由威海德威投資中心向執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表支付的費用。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。合伙企業(yè)清算時，如有限合伙人不能實現(xiàn)全額本金回收及基本預期收益時，普通合伙人以其擁有的合伙企業(yè)財產(chǎn)向有限合伙人補足。執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指執(zhí)行事務(wù)合伙人威海卓達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司唯一委派機構(gòu)即威海華融資產(chǎn)管理有限公司。合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于償付有限合伙人的投資，合伙企業(yè)清算時，如有限合伙人不能實現(xiàn)本金回收或基本預期收益時，普通合伙人以其擁有的合伙企業(yè)財產(chǎn)向有限合伙人補足。認繳出資額，指某個合伙人承諾向威海德威投資中心繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。實繳出資總額，指全體合伙人實際向威海德威投資中心繳付的現(xiàn)金出資總金額。經(jīng)營期：。托管人，指受威海德威投資中心或者執(zhí)行事務(wù)合伙人委托，對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)進行托管的商業(yè)銀行。違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。有限合伙費用，指由威海德威投資中心自身承擔的開支。預計費用，指預計在剩余經(jīng)營期限內(nèi)，可能發(fā)生并將由威海德威投資中心承擔的費用，包括但不限于管理費、托管費、清算費用等。第二條 有限合伙企業(yè)設(shè)立的名稱和主要經(jīng)營場所的地點各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。★威海德威投資中心的注冊地址為：文登市小觀鎮(zhèn)永安街17號。★普通合伙人代表依本條即獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。：以自有資金對外投資、企業(yè)管理咨詢、策劃。第四條 合伙人的姓名或者名稱、住所（50）人，其中普通合伙人最少1人，有限合伙人最多49人，合伙人在50人以內(nèi)可以按照本協(xié)議規(guī)定增減。卓達房地產(chǎn)集團有限公司，石家莊市翟營南大街389號。其他有限合伙人情況詳見《有限合伙人名錄》（附件一）。，威海德威投資中心之有限合伙人發(fā)生變化，附件應作相應修改，并辦理相應的變更登記手續(xù)。，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息；普通合伙人并應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。任何有限合伙人均不得參與管理或控制威海德威投資中心的投資業(yè)務(wù)及其他以威海德威投資中心名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表威海德威投資中心簽署文件，亦不得從事其他對威海德威投資中心形成約束的行為。第五條 出資方式、出資額及出資期限：所有合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資。自威海德威投資中心成立之日起三個月，本合伙企業(yè)正式對外投資之日起每滿一年有限合伙人可以要求退伙，但必須提前一個月向執(zhí)行事務(wù)合伙人代表提出申請，退伙的辦理時間為正式投資滿一整年后的十個工作日，其他時間不辦理。經(jīng)營滿普通合伙人可以要求合伙企業(yè)提前清算，經(jīng)營期內(nèi)合伙企業(yè)要清算的，必須得到合伙人大會同意。項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、股票出售所得。分配收益時，首先向有限合伙人分配，有限合伙人實現(xiàn)約其出資額18%/年（半年則為9%）的預期收益后，剩余利潤為合伙企業(yè)超額收益，超額收益全部歸普通合伙人享有。有限合伙人不能收回本金并實現(xiàn)基本預期收益時，由普通合伙人向其補足。，不進行分配，被動投資本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資。第七條 合伙事務(wù)的執(zhí)行：系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)，為威海德威投資中心的普通合伙人。：威海卓達房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擔任威海德威投資中心的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并同意威海華融資產(chǎn)管理有限公司作為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人的唯一代表，在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)負責合伙企業(yè)日常事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表威海德威投資中心，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表在執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍內(nèi)為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進行交涉，均對威海德威投資中心具有約束力。執(zhí)行事務(wù)合伙人應以書面方式指定其委派代表，負責具體執(zhí)行合伙事務(wù)。，在普通合伙人授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，未經(jīng)全體合伙人同意不得更換。威海德威投資中心經(jīng)營期限內(nèi)，該管理團隊關(guān)鍵人士不得變動；否則，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可解散威海德威投資中心。執(zhí)行事務(wù)合伙人應基于誠實信用原則為威海德威投資中心謀求最大利益，若有明顯證據(jù)表明因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過失行為，致使威海德威投資中心受到損害或承擔債務(wù)、責任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應向威海德威投資中心承擔賠償責任。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，威海德威投資中心應補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。：(1) 條所述情形的充分證據(jù)的前提下，合伙人會議或臨時合伙人會議可以討論執(zhí)行事務(wù)合伙人除名事項。：(1)合伙人會議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之同時就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議；(2)新的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責和義務(wù)。第八條 入伙與退伙：(1)接受執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的投資管理理念，對有限合伙企業(yè)的投資風險有充分的認知，愿意承擔本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)；(2)出資額為有限合伙人的自有資金；(3)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表同意；(4)最低出資額不低于￥500000元（大寫：人民幣伍拾萬元整）；(5)簽訂入伙伙協(xié)議。(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。；其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，普通合伙人有權(quán)將該當然退伙人之有限合伙權(quán)益在其他合伙人之間按其實繳出資比例分配，或接納新的有限合伙人承繼該當然退伙人的有限合伙權(quán)益，或相應縮減威海德威投資中心的總認繳出資額。：(1) 接受執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的投資管理理念，對有限合伙企業(yè)的投資風險有充分的認知，愿意承擔本有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的權(quán)利與義務(wù)；(2) 出資額為有限合伙人的自有資金；新入伙的普通合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表同意；(3) 經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或其代表同意；(4) 簽訂入伙伙協(xié)議。，當然退伙：(1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行；(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。第九條 爭議解決辦法，首先應由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決。第十條 合伙企業(yè)的解散與清算，威海德威投資中心應當解散：(1)威海德威投資中心經(jīng)營期限屆滿；(2)執(zhí)行事務(wù)合伙人被除名且威海德威投資中心沒有接納新的執(zhí)行事務(wù)人；(3)執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過；(4)威海德威投資中心被吊銷營業(yè)執(zhí)照；(5)企業(yè)經(jīng)營滿三年執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)其中一位有限合伙人表決通過(6)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的