【正文】 圍并對收購的必要性和定價的公允性發(fā)表意見。二、華伍股份（一）重要事項提示2007年11月公司前身豐城公司收購了華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)，2007年12月豐城公司收購了華伍電器持有的華伍重工100%的股權(quán)和華伍精密55%的股權(quán)，此次收購屬于同一控制下的重大資產(chǎn)重組。（二）收購資產(chǎn)的背景和原因發(fā)行人自進入工業(yè)制動器領(lǐng)域以來，一直以精心打造中國制動精品、全力塑造世界制動名牌為戰(zhàn)略目標(biāo)，在取得位居國內(nèi)工業(yè)制動器行業(yè)的前列后，將主要競爭對手定位于國際著名工業(yè)制動器企業(yè)，逐步實現(xiàn)國內(nèi)工業(yè)制動器部分應(yīng)用領(lǐng)域高端市場替代進口，進而改變我國風(fēng)電、核電設(shè)備及輕工機械等應(yīng)用領(lǐng)域的工業(yè)制動器仍然以進口為主的局面，同時在國際市場上占據(jù)更多的市場份額，成為國際知名的工業(yè)制動器企業(yè)。選定豐城公司作為重大資產(chǎn)重組的收購方，并通過收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)實現(xiàn)工業(yè)制動器業(yè)務(wù)的整合，主要是基于有利于工業(yè)制動器業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展而作出的選擇：華伍電器自設(shè)立至經(jīng)營性資產(chǎn)被收購前，在發(fā)展工業(yè)制動器主營業(yè)務(wù)的同時，亦有對教育等其他領(lǐng)域的投資嘗試；因多年經(jīng)營發(fā)展，華伍電器部分資產(chǎn)的可回收性風(fēng)險已較高，亦有部分固定資產(chǎn)待清理和報損。因此，以豐城公司作為重大資產(chǎn)重組的收購方，有利于工業(yè)制動器業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)的優(yōu)化整合，也有利于進一步鞏固和發(fā)展與振華重工的合作關(guān)系。本次收購前，豐城公司與華伍電器之間的關(guān)系如下：（四）收購資產(chǎn)情況2007年10月30日，豐城公司與華伍電器簽訂相關(guān)協(xié)議，收購華伍電器的土地使用權(quán)、廠房、機器設(shè)備、存貨、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等主要經(jīng)營性資產(chǎn)以及其擁有的子公司華伍重工100%股權(quán)和華伍精密55%股權(quán)，收購資產(chǎn)的具體情況如下所示：收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)收購的經(jīng)營性資產(chǎn)為與制動器生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，具體明細(xì)略。具體各項資產(chǎn)的評估方法為：設(shè)備及房屋采用重置成本法進行評估；存貨采用現(xiàn)行市價法進行評估；專利權(quán)及專有技術(shù)價值評估選用成本法；土地使用權(quán)采用成本逼近法進行評估；非實物資產(chǎn)經(jīng)核對賬目，判斷其收回的可能性，據(jù)此確定其評估價值；負(fù)債經(jīng)核對賬目，判斷其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)確定評估價值。2007年10月30日，豐城公司與華伍電器就上述股東會決議事項簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定將以審計、評估結(jié)果為依據(jù)協(xié)商確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價。深圳天健信德會計師事務(wù)所對華伍精密截至2007年10月31日的財務(wù)報表進行了審計，并于2007年11月30日出具了“信德特審報字（2007）第688號”《審計報告》；廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日，對華伍精密的資產(chǎn)進行了評估，并于2007年12月15日出具了“恒德贛評字[2007]第029號”《評估報告》。廣東恒信德律會計師事務(wù)所有限公司以2007年10月31日為基準(zhǔn)日，對華伍電器三幢房屋建筑物的價值進行了評估，并于2007年12月15日出具了“恒德贛評字[2007]第030號”《評估報告》。資產(chǎn)交割與對價支付此次重大資產(chǎn)收購所涉及的土地使用權(quán)、廠房、機器設(shè)備、存貨、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營性資產(chǎn)已于2007年11月1日完成交接，即自2007年11月1日起，上述資產(chǎn)由公司前身豐城公司實際占有和使用，其相應(yīng)的收益和風(fēng)險亦由豐城公司享有或承擔(dān)。（1）資產(chǎn)收購款的支付情況豐城公司收購華伍電器經(jīng)營性資產(chǎn)和兩個子公司股權(quán)的收購款項合計為20,，2007年12月24日豐城公司已向華伍電器支付重大資產(chǎn)收購款項共計10,，占重大資產(chǎn)購買款項總額20,%，資金主要來源于公司于2007年12月進行的兩次增資；%的款項已于 2008年4月前支付完畢，主要來源為公司自有資金。（2）“帶間隙自動補償?shù)碾姶胖苿悠鳌钡南嚓P(guān)情況在豐城公司購買的華伍電器資產(chǎn)中，包括一項專利“帶間隙自動補償?shù)碾姶胖苿悠鳌?，主要使用于電磁制動器產(chǎn)品上，當(dāng)時按該專利的評估價格261,。由于華伍電器及公司品牌的市場認(rèn)知度較高，該專利產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)也較復(fù)雜，不易被簡單復(fù)制，且該專利產(chǎn)品隨著電磁制動器市場日益被公司的電力液壓制動器所代替，其銷售額在公司銷售總額的占比越來越?。?009 %）。原華伍電器控股股東聶景華已于2009年9月將該專利權(quán)轉(zhuǎn)讓款261,。（六）資產(chǎn)出售方華伍電器的相關(guān)情況華伍電器歷史沿革華伍電器的主營業(yè)務(wù)華伍電器清算注銷的相關(guān)情況由于華伍電器已無經(jīng)營性資產(chǎn)和新的生產(chǎn)經(jīng)營活動，同時為消除潛在的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，華伍電器股東會于2008年8月8日決定將華伍電器解散注銷，并成立了清算組對華伍電器進行清算。（1）華伍電器清算前的財務(wù)和經(jīng)營狀況2006年、2007年及2008年1～8月，華伍電器的財務(wù)狀況如下表所示：（2）資產(chǎn)的處置和清算情況華伍電器出售資產(chǎn)后至清算前，對部分剩余資產(chǎn)進行了處置，處置后的資產(chǎn)列入清算財產(chǎn)予以股東分配。應(yīng)收票據(jù)：為以往經(jīng)營活動形成，根據(jù)江西永健聯(lián)合會計師事務(wù)所出具的《清算報表審計報告》，截止2008年11月26日，列入清算財產(chǎn)予以股東分配。預(yù)付賬款：主要為預(yù)付土地購買款1,200萬元，后因放棄購買于2007年12月全額收回該款項，其他預(yù)付賬款則用于購買原材料平價銷售或收回。②長期股權(quán)投資華伍電器截止2007年10月31日的長期股權(quán)投資為持有豐城公司90%股權(quán)和江西華伍職業(yè)技術(shù)學(xué)校52%股權(quán)。③固定資產(chǎn)截止2007年10月31日，華伍電器剩余固定資產(chǎn)為無使用價值擬報損或清理的固定資產(chǎn)，于2007年末予以報廢處理。清算小組成立后，華伍電器向相關(guān)業(yè)務(wù)往來方發(fā)送了清算通知書，并于8月13日～15日在《江西日報》上刊登了清算公告，通知債權(quán)人在法律規(guī)定的期限內(nèi)申報債權(quán)，清算期間，華伍電器與業(yè)務(wù)往來方之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系均得到了妥善處置。2008年11月26日，江西永健聯(lián)合會計師事務(wù)所對華伍電器的清算報表出具了“贛永健特字[2008]第006號”《清算報表審計報告》。2008年12月12日，華伍電器向豐城市工商行政管理局申請注銷，同日，華伍電器收到了豐城市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)核準(zhǔn)注銷登記通知書》，完成注銷。（七）資產(chǎn)與股權(quán)收購對發(fā)行人的影響資產(chǎn)收購實現(xiàn)了同一控制下工業(yè)制動器業(yè)務(wù)的完整整合（1）從公司管理看，本次收購前，華伍電器和豐城公司均為聶景華控制下的發(fā)展工業(yè)制動器經(jīng)營的實體，雙方經(jīng)營理念、決策管理以及勞動人事管理等制度相同，重大財務(wù)和經(jīng)營決策統(tǒng)籌考慮。（2）從業(yè)務(wù)相關(guān)性看，收購前，豐城公司的經(jīng)營范圍為“電力液壓系列各種工業(yè)制動裝置、防風(fēng)裝置、吊具用液壓控制裝置等產(chǎn)品的制造銷售”，其主要業(yè)務(wù)流程是從華伍電器采購工業(yè)制動器半成品并進行總裝后對外銷售，產(chǎn)品主要銷售給港口裝卸機械主機生產(chǎn)商。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，原華伍電器與制動器生產(chǎn)相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)，包括存貨、土地、廠房、機器設(shè)備、商標(biāo)、專利和專有技術(shù)等全部進入豐城公司。華伍重工主營業(yè)務(wù)為工業(yè)制動器產(chǎn)品生產(chǎn)提供噴涂等服務(wù)以及為制動器等產(chǎn)品配套提供液壓驅(qū)動裝置。本次收購?fù)瓿珊螅A伍重工、華伍精密作為公司控股子公司為公司工業(yè)制動器生產(chǎn)提供配套服務(wù)和配套產(chǎn)品，有利于提高公司整體的生產(chǎn)效率并保證配套供應(yīng)的質(zhì)量和穩(wěn)定性。（4）從交易的過程看，本次收購均經(jīng)交易雙方股東會批準(zhǔn)，并分別簽訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，聘請了具有證券期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)對交易標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的價值予以了獨立評估，并以評估價格作為購買價，本次收購遵循了市場化原則，未損害交易各方的利益。此外，二者均對外銷售工業(yè)制動器，存在一定的同業(yè)競爭。但為維護客戶及供應(yīng)商關(guān)系，實現(xiàn)原有客戶及供應(yīng)商的順利過渡，在經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，華伍電器仍進行了一段時間的平價購銷業(yè)務(wù)。本次收購促進了工業(yè)制動器經(jīng)營業(yè)務(wù)的迅速增長豐城公司于2007年112月收購華伍電器的資產(chǎn)和子公司股權(quán)后，經(jīng)營規(guī)模迅速擴大，主要財務(wù)指標(biāo)快速增長，即便在受全球金融危機影響的2008年、2009年，公司的經(jīng)營業(yè)績增長幅度也較大：2008年和2009年兩個完整會計年度公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為32,、36,，%、%，實現(xiàn)的凈利潤分別為2,、4,，%、%。資產(chǎn)購買前后，公司實際控制人均為聶景華先生，未發(fā)生變化，公司董事會成員及高級管理人員亦未發(fā)生重大變化。（八）發(fā)行人收購經(jīng)營性資產(chǎn)和股權(quán)的會計處理收購經(jīng)營性資產(chǎn)的會計處理根據(jù)豐城公司與華伍電器于2007年10月30日簽訂《協(xié)議》的約定，2007年11月1日華伍電器將出售的經(jīng)營性資產(chǎn)全部實際交付豐城公司，雙方辦理了資產(chǎn)移交手續(xù)，經(jīng)營性資產(chǎn)已轉(zhuǎn)由豐城公司實際占有和使用，其相應(yīng)的收益和風(fēng)險亦由豐城公司享有或承擔(dān)。華伍電器亦按國家稅收繳納的有關(guān)規(guī)定及時履行了申報和繳納義務(wù)。收購股權(quán)的會計處理豐城公司收購華伍重工100%的股權(quán)和華伍精密55%的股權(quán)屬于同一控制下的企業(yè)合并。鑒于2007年12月27日至2007年12月31日之間相差時間較短，且無重大事項發(fā)生，期間經(jīng)營成果的變動也很小，導(dǎo)致期間凈資產(chǎn)的變動很小，因此，發(fā)行人以取得的華伍重工和華伍精密2007年12月31日所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資初始投資成本，長期股權(quán)投資的初始投資成本與支付的合并對價賬面價值之間的差異，調(diào)整發(fā)行人的資本公積。此次資產(chǎn)收購前，豐城公司的主營業(yè)務(wù)為港口裝卸用工業(yè)制動器的總裝和銷售，其主要業(yè)務(wù)流程是從華伍電器采購工業(yè)制動器半成品并進行總裝后對外銷售，其生產(chǎn)流程屬于工業(yè)制動器制造的后端環(huán)節(jié)。請發(fā)行人說明并披露：（1）華伍電器在被收購之前的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況和股權(quán)歷史沿革；（2）公司收購華伍電器經(jīng)營性資產(chǎn)屬亍同一控制下重大資產(chǎn)重組的認(rèn)定依據(jù)及合理性；（3）比照《首次公開發(fā)行股票幵上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見證券期貨法律適用意見第3號》的規(guī)定，結(jié)合交割資產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的納稅義務(wù)、華伍電器的實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)存放地等情況，說明并披露將2007年11月1日作為重組交割日的依據(jù)；（4）發(fā)行人收購華伍電器主要經(jīng)營性資產(chǎn)的內(nèi)容；購入資產(chǎn)及股權(quán)估價方法的公允性，并分析資產(chǎn)增值及期后計提跌價準(zhǔn)備的合理性；（5）本次收購前后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更，此次收購對發(fā)行人的影響，發(fā)行人是否符合發(fā)行條件；（6）華伍電器出售部分經(jīng)營性資產(chǎn)和華伍重工、華伍精密股權(quán)后剩余資產(chǎn)的處置和人員的安置情況、債權(quán)債務(wù)清償情況，是否存在潛在的糾紛和風(fēng)險隱患；（7）結(jié)合與華伍電器的資金往來及余額情況，提供支付重大資產(chǎn)收購款項超過 51%的證明材料及實際支付比例對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響；（8）結(jié)合與華伍電器、華伍重工、華伍精密的最近三年及一期的經(jīng)營業(yè)績、關(guān)聯(lián)交易價格、華伍電器最近三年經(jīng)營成果的影響因素等情況，分析說明關(guān)聯(lián)交易價格的公允性；（9）分析說明本次收購經(jīng)營性資產(chǎn)（股權(quán)）的會計處理、入賬依據(jù)及其合理性；（10）華伍電器注銷的原因?！薄浚ㄒ唬┤A伍電器在被收購前的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況和股權(quán)歷史沿革華伍電器被收購前的主營業(yè)務(wù)華伍電器于1998年9月16日成立時的經(jīng)營范圍是起重電器系列產(chǎn)品及起重運輸機械設(shè)計、制造、銷售。至華伍電器于2008年注銷，前述經(jīng)營范圍未發(fā)生變化。華伍電器被收購前的資產(chǎn)情況華伍電器被收購前的資產(chǎn)包括：流動資產(chǎn)（包括：貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款、存貨）；長期股權(quán)投資（包括：華伍電器持有的豐城有限公司90%股權(quán)、華伍重工100%股權(quán)、華伍精密55%股權(quán)、江西華伍職業(yè)技術(shù)學(xué)校52%權(quán)益）、固定資產(chǎn)（包括：房屋建筑物、機器設(shè)備等）、無形資產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、專利及專有技術(shù)）。根據(jù)豐城有限公司與華伍電器簽訂的資產(chǎn)收購協(xié)議等相關(guān)文件，豐城有限公司收購華伍電器的的資產(chǎn)范圍為：存貨、土地、房屋建筑物、機器設(shè)備、專利和專有技術(shù)、華伍電器持有的華伍重工100%股權(quán)和華伍精密55%股權(quán)。上述資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，華伍電器的剩余資產(chǎn)為：除存貨外的流動資產(chǎn)、無使用價值擬報損或清理的固定資產(chǎn)以及持有的江西華伍職業(yè)技術(shù)學(xué)校 52%股權(quán)。華伍電器存續(xù)期間的實際控制人為聶景華。合理性依據(jù)發(fā)行人及其實際控制人的說明，以豐城有限公司作為工業(yè)制動器業(yè)務(wù)整體上市的主體并據(jù)此進行同一控制下的業(yè)務(wù)重組主要是考慮到：（1）豐城有限公司在重組前的股本規(guī)模較小、業(yè)務(wù)單純（單一從事制動器的總裝與銷售），而華伍電器的股本規(guī)模較大，并且因多年經(jīng)營發(fā)展形成部分應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款收回的風(fēng)險較大（，核銷了4,）、部分資產(chǎn)需要清理和報損（）。（2）自豐城有限公司成立起，振華重工即是其戰(zhàn)略投資者。據(jù)上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人的股東、實際控制人選定豐城有限公司作為上市主體，并通過收購華伍電器的經(jīng)營性資產(chǎn)實現(xiàn)工業(yè)制動器業(yè)務(wù)整體上市是基于合理目的作出的商業(yè)安排，不存在違反或規(guī)避法律強制性或禁止性規(guī)定的情形。資產(chǎn)收購協(xié)議明確了資產(chǎn)交割日2007年10月30日，經(jīng)雙方股東會同意，豐城有限公司與華伍電器簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定了收購資產(chǎn)的范圍、定價依據(jù)，并約定收購資產(chǎn)的交付日為2007年11月1日，所收購資產(chǎn)自2007年11月1日起產(chǎn)生的損益由收購方豐城有限公司享有或承擔(dān)。資產(chǎn)存放地與交付地及運營地相同豐城有限公司在資產(chǎn)收購前的住所為豐城市劍邑大道779號，坐落于華伍電器的廠區(qū)內(nèi)。據(jù)此，華伍電器出售資產(chǎn)的存放地與豐城有限公司接收及運營該等資產(chǎn)的地點相同。2008年8月，在完成與出售資產(chǎn)相關(guān)的客戶及供應(yīng)商的過渡后，華伍電器進入清算程序后并于同年12月注銷。此外，豐城有限公司與華伍電器已履行完畢交割資產(chǎn)對應(yīng)的納稅義務(wù)。（四）本次收購前后，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更，此次收購對發(fā)行人的影響，發(fā)行人是否符合發(fā)行條件發(fā)行人在資產(chǎn)收購前后的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變更（1）資產(chǎn)收購前的主營業(yè)務(wù)發(fā)行人前身豐城有限公司在資產(chǎn)收購前經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍是：電力液壓系列各種工業(yè)制動器裝置、防風(fēng)裝置、吊具用液控裝置等產(chǎn)品的制造銷售；主營業(yè)務(wù)是港口裝卸機械用制動器產(chǎn)品的總裝和銷售。主營業(yè)務(wù)為：工業(yè)制動器的研發(fā)、制造及銷售。②豐城有限公司和華伍電器在資產(chǎn)收購前后的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)具有相關(guān)性，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊?，豐城有限公司的主營業(yè)務(wù)涵蓋了工業(yè)制動器的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售和售后服務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)鏈條更加完整。④發(fā)行人自2007年完成業(yè)務(wù)整合