【正文】 定股東出資后 6個月內需要辦理資產(chǎn)權屬的過戶手續(xù)，新 《 公司注冊資本登記管理規(guī)定 》 規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù)。因此，在 IPO架構規(guī)劃中應當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。 ? 特殊情況下的 IPO： IPO+換股合并 整體上市的方式： IPO+換股合并： TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè) 定向增發(fā) +收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下） 非公開發(fā)行 +收購集團資產(chǎn)：滬東重機（全流通下） 定向增發(fā) +非公開發(fā)行 +收購集團資產(chǎn)：武鋼股份、深能源 主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。 （二）股份公司設立過程中相關財務會計問題 15 ■ 動機：出于少交稅收為主要目的。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發(fā)展。若不納入賬內核算，財務指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。 處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。 處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。 處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。 IPO中若干會計與審計問題 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 18 ■ 關聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司） 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。 IPO中若干會計與審計問題 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 19 ■ 違規(guī)擔保主要情形： ? 公司及其控股子公司的對外擔保總額 ,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50％； ? 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保； ? 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； ? 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。 IPO中若干會計與審計問題 （四） IPO中除會計核算外的違規(guī)事項及其處理 20 ? 對特殊業(yè)務的會計政策，應當充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認、特殊的銷售業(yè)務收入確認原則等。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟事項的會計處理為：當年支付的部分，沖減主營業(yè)務收入，跨年度支付的部分，采取預提方式記入當期營業(yè)費用。 IPO中若干會計與審計問題 （五）設計會計政策、會計估計應當考慮的因素 21 選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用 10年折舊年限。 重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。 ? 有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題 ? 企業(yè)改制設立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征 （ 1）當企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設立公司時，屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權， 即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。 （ 3）當企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。 IPO中若干會計與審計問題 （六） IPO中主要涉稅問題 23 ? 公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理 發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題： （ 1）若以整體資產(chǎn)評估作價出資的，經(jīng)財政部和國稅總局批準，評估增值額不需可免征所得稅，未獲批準，需計入應納稅所得，計繳所得稅； （ 2）若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。 IPO中若干會計與審計問題 （六） IPO中主要涉稅問題 24 ? 案例 ：華帝股份 2022年 6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（ 1998）第 16號文 《 依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定 》 的相關規(guī)定，凡經(jīng)認定的高新技術企業(yè)，減按 15％稅率征收企業(yè)所得稅。 問題 ：華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內的高新技術企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局 94財稅字第 001號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。 （ 2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發(fā)生的補繳稅款。 可以，但董事會或股東大會應當履行相關決策程序。 《 管理辦法 》 由企業(yè)決定是否編制盈利預測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應當披露兩種口徑的盈利預測報告：假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告；假設發(fā)行當年 1月 1日完成購買的盈利預測報告。為規(guī)避風險，盡量建議企業(yè)不編制。 ? 未達盈利預測數(shù)額的懲罰措施。 IPO中若干會計與審計問題 （八）募集資金與盈利預測 28 ■ 設立及發(fā)行程序：需要經(jīng)過商務部批準。 ■ 股權結構：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于 10％； 上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應不低于總股本 25％。 ■ 經(jīng)營范圍：必須符合 《 指導外商投資方向暫行規(guī)定 》 與 《 外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄 》的要求。 IPO中若干會計與審計問題 （九）外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定 29 ■ 主要依據(jù) 《 企業(yè)會計準則第 30號 — 財務報表列報 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15號 ― 財務報告的一般規(guī)定（ 2022年修訂） 》 、 《 公開發(fā)行證券的公司財務報表及財務報表附注的一般定 》 (征求意見稿 ) 。 ■ 新增領域 公允價值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務報表及附注披露的主要變化 30 《 信息披露編報規(guī)則第 15號 財務報告的一般規(guī)定 》 在附注披露的主要變化 ■ 稅項。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。 ■ 企業(yè)合并及合并財務報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據(jù)。 IPO中若干會計與審計問題 （十）財務報表及附注披露的主要變化 31 《 信息披露編報規(guī)則第 15號 財務報告的一般規(guī)定 》 在附注披露的主要變化 ■應收款項（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。 ■ 取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應當按母公司會計政策進行調整后編制合并財務報表）。 ■ 關聯(lián)方及其交易的披露 除符合 《 企業(yè)會計準則 關聯(lián)方披露 》 外，還應當按證監(jiān)會要求披露：關聯(lián)方認定在范圍上，擴展到持股 5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿 18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認定為關聯(lián)方 ；在時間上，擴展到過去和未來的 12個月內。