【正文】 and made an emphasized analysis on industrial environment and banking environment. On such a basis the thesis raised a strategic proposition about the business restructuring of Yuansheng. To achieve such strategic proposition, the thesis raised a concrete plan of the business restructuring on the basis of the analysis on the actual conditions of Yuansheng. One is to utilize the plementary relations with the Development Bank in resources and advantages and find out the intersection of business with the Development Bank. The second is to develop real estate agency, marketing consultation and marketing agency business. It is the most important matters to deem the disposal of nonperforming assets as the intersection of the new and older businesses. For this purpose, the author raised his own viewpoints on the method, mode and channel of the disposal and made analysis on the costs of 3 / 77various plans. At the end, the thesis determined the job tasks and business targets of Yuansheng under the new strategy.This project raised in this thesis has some practical value, and some of them haven been accepted by SDB, and would be carried out recently. Key words: Divided operation, business restructuring, disposal of nonperforming assets, enterprise system.4 / 77前 言課題目的和意義1995 年 7 月 1 日， 《中華人民共和國商業(yè)銀行法》正式頒布實施，該法第四十三條明確規(guī)定“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動產(chǎn)。1997 年 6 月，中國人民銀行下發(fā)了《關(guān)于進一步做好與所辦經(jīng)濟實體脫鉤的通知》 ，通知要求各行所辦房地產(chǎn)、其他工商類實體以及所持這些實體的股份，原則上一律撤銷或轉(zhuǎn)讓。在這種背景下，1996 年 7 月，經(jīng)深圳市工商局批準(zhǔn)，深圳發(fā)展銀行房地產(chǎn)公司更名為深圳市元盛實業(yè)公司（以下簡稱“元盛公司” ） ，公司員工的勞動合同亦轉(zhuǎn)由元盛公司與員工簽定，首先實現(xiàn)了從名稱、人事上的脫鉤，向銀企脫鉤邁出了第一步。為此，元盛公司按照發(fā)展銀行的總體部署，自 1996 年底起即對其屬下的子公司及投資項目進行了全面的清理。因此，在已經(jīng)進行的清理工作中，已清理的子公司及投資項目均不同程度地存在虧損；在未清理的投資項目中，分別存在著潛在虧損巨大、產(chǎn)權(quán)關(guān)系尚未理順或正在進行法律執(zhí)行程序等諸多5 / 77不同問題。元盛公司何去何從顯得至關(guān)重要，是繼續(xù)按照以前的部署加緊進行分業(yè)經(jīng)營的相關(guān)工作，還是走回混業(yè)經(jīng)營的老路？因此，本論文在對元盛公司歷史、現(xiàn)狀以及面臨的新的政策和市場環(huán)境進行全面梳理和深入分析的基礎(chǔ)上，提出了對元盛公司進行業(yè)務(wù)重組的發(fā)展戰(zhàn)略設(shè)計，并重點研究了如何進行體制改革，以確保戰(zhàn)略目標(biāo)的順利實現(xiàn)。（3）從業(yè)務(wù)重組思路中對不良房地產(chǎn)的處置入手，研究以物抵債房地產(chǎn)處置的思路與具體方案設(shè)計，為元盛公司開展此項工作提供參考。第一章詳細闡述了元盛公司的背景情況、發(fā)展歷程與現(xiàn)狀，著重分析了元盛公司面臨的行業(yè)環(huán)境、金融環(huán)境、正在從事的清理工作的進展情況等。第二章對元盛公司進行業(yè)務(wù)重組具備的內(nèi)部優(yōu)勢、存在的現(xiàn)實條件進行了深入的分析，希望能為下一步業(yè)務(wù)重組的若干思路的6 / 77提出提供依據(jù)。一是以發(fā)展銀行為依托，發(fā)展與發(fā)展銀行的資源、優(yōu)勢互補關(guān)系；二是以元盛公司多年來積累的房地產(chǎn)經(jīng)營、處置方面的經(jīng)驗為依托，提出開展房地產(chǎn)中介、營銷咨詢、營銷代理等業(yè)務(wù)。對元盛公司現(xiàn)有沉淀資產(chǎn)，本論文提出了分類治理的構(gòu)想；對以物抵債資產(chǎn)，本論文提出了若干種處置與經(jīng)營思路。7 / 77第一章 元盛公司的背景情況概述及發(fā)展戰(zhàn)略選擇 元盛公司背景情況及發(fā)展歷史概述 元盛公司背景情況概述深圳市元盛實業(yè)有限公司的前身為深圳發(fā)展銀行房地產(chǎn)公司，成立于 1988 年 10 月，是以土地開發(fā)與房產(chǎn)業(yè)務(wù)為主要經(jīng)營范圍的房地產(chǎn)開發(fā)公司，注冊資金為 600 萬元。1998 年 1 月，為符合《中華人民共和國公司法》的注冊標(biāo)準(zhǔn)，按照深圳市工商局的規(guī)定，深圳發(fā)展銀行將其 5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳建昭投資發(fā)展有限公司，對深圳市元盛實業(yè)公司進行了規(guī)范登記，將注冊資金增至 2101 萬元。出于生存與發(fā)展的需要，元盛公司先后三次增加了經(jīng)營范圍，具體歷史沿革情況見表 11。1993 年前大量投資，目的是贏利。1991 年后，發(fā)展銀行受全國房地產(chǎn)熱形勢的影響，加上當(dāng)時銀行信貸資金可進入房地產(chǎn)業(yè)的政策背景，允諾元盛公司可動用 15 億元的信貸資金發(fā)展房地產(chǎn)，并制定了“沿海發(fā)展大戰(zhàn)略” 。到 1993 年全國宏觀調(diào)控之前的兩年時間里，公司已在上海、大連、北海、惠州、番禺、深圳等地的房地產(chǎn)項目投入資金總額達 億元，購置了近 200 萬平方米的土地儲備，詳見表 12（第 9 頁） 。1993 年，鑒于當(dāng)時全國經(jīng)濟過熱所形成的泡沫經(jīng)濟現(xiàn)象，國家緊縮性的宏觀調(diào)控政策出臺，給已經(jīng)熱得發(fā)狂的房地產(chǎn)業(yè)迎頭一擊，加之之后商業(yè)銀行法的頒布實施，禁止銀行對房地產(chǎn)開發(fā)進行直接投資和對進入房地產(chǎn)開發(fā)的資金實行嚴(yán)格控制，對房地產(chǎn)業(yè)來說更是雪上加霜，使房地產(chǎn)業(yè)一下子從沸點跌入冰點。深圳發(fā)展銀行則把投入的 5 億余元資金作掛帳處理。對以上各項目的投資額基本上都是 1993 年宏觀調(diào)控前的行為，19931996 年各項目基本上處于停頓狀態(tài)，只有部分項目的產(chǎn)權(quán)（或股份）退出或轉(zhuǎn)讓。1996 年至今：重新啟動，目的是收回資金，銀企分業(yè)經(jīng)營1996 年，隨著國家宏觀調(diào)控的“軟著陸” ，房地產(chǎn)業(yè)也開始出現(xiàn)轉(zhuǎn)機。與此同時，深圳發(fā)展銀行新任行長到任，要求按央行的要求加速收回已投入的資金（即投入到房地產(chǎn)上的資金） ，實行銀企分業(yè)經(jīng)營。在這種背景下，總行提出了“以新養(yǎng)舊”的戰(zhàn)略，元盛公司在總行授意下選擇了上海高爾夫球場和深圳美加廣場兩個前景較好的項目，果斷投資，重新啟動元盛公司的各項運作，目的是盡快產(chǎn)生收益，為盤活已經(jīng)沉淀的、死寂的資產(chǎn)提供資金，最終還清發(fā)展銀行的資本金與撥入資金。在此背景下，以新養(yǎng)舊戰(zhàn)略不但夭折，原有項目不得不在在政策制定的時間表里加快清理，由此使元盛公司產(chǎn)生了巨大的虧損。發(fā)展銀行對這 5 億余元資金作掛帳處理。 下屬子公司的清理工作元盛公司共有子公司五個。具體注冊情況詳見表 14。該公司成立后，沒有直接進行項目投資，多是提供資金給合作方定向投資于某一項目，從而獲得固定利潤分成。現(xiàn)因仍存在債權(quán)未能實現(xiàn)，故尚未注銷，而由元盛公司代為追索欠款。該公司成立后，在上海青浦縣開發(fā)高檔別墅項目——金葉水都。1997 年，在總行“以新養(yǎng)舊”的脫鉤戰(zhàn)略下，按照總行的部署，元盛公司將金葉水都項目改項為高爾夫球場，又追加投資近 2 億元（向其他銀行融資） ，2022年建成 18 洞的標(biāo)準(zhǔn)高爾夫球場。在這種背景下，銀濤公司被迫轉(zhuǎn)讓，其結(jié)果是虧損巨大。2022 年 9 月，為完成清理外圍子公司的任務(wù)，轉(zhuǎn)讓了該公司股權(quán)，虧損 1795 萬元。大連銀寰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立的主要任務(wù)是開發(fā)“銀寰小區(qū)” ，元盛公司累計投資 1892 萬元。14 / 77 項目清理工作截至 2022 年 2 月底，元盛公司已完成的清理工作見表 15。它的上下產(chǎn)業(yè)鏈很長，具有很強的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性，涉及到居住、辦公、經(jīng)營、娛樂等多個方面，同時又與建筑、裝飾、家電等數(shù)十個產(chǎn)業(yè)發(fā)生橫向聯(lián)系，是一個與資金流、物流、人流發(fā)生錯綜復(fù)雜關(guān)系的行業(yè)，是國民經(jīng)濟的支柱性產(chǎn)業(yè)。但是，房地產(chǎn)開發(fā)投資額的不斷快速增長，特別是商品房價的不斷攀升，讓人們感覺到房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了某種不正常現(xiàn)象，人們不由自主會想起 1992 年那一輪橫掃全國、最后在南方留下大量后遺癥的房地產(chǎn)泡沫。這一斷言曾經(jīng)引起不小的爭論。房地產(chǎn)開發(fā)商們繼續(xù)用他們的行動——加大投資表示對“冬天”論的異議，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資速度繼續(xù)高速增長。然而，房地產(chǎn)市場的很多方面已經(jīng)不得不讓人擔(dān)心市場泡沫的存在。據(jù)有關(guān)部16 / 77門測算，2022 年 19 月，房地產(chǎn)業(yè)對 GDP 的貢獻達到 個百分點左右。相比之下，我國房地產(chǎn)業(yè)對 GDP 的貢獻是如此之大，要讓這種局面長期下去是難以想象的。2022 年下半年，央行開始規(guī)范銀行對房地產(chǎn)業(yè)的貸款，降低了按揭貸款的比例，之前一些八成按揭、九成按揭甚至零首付的做法被禁止了；同時，銀行貸款時對房地產(chǎn)公司自有資金的要求也相應(yīng)地提高了。去年 8 月份，建設(shè)部聯(lián)合國家計委、財政部、國土資源部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局等七部委發(fā)布了《關(guān)于加強房地產(chǎn)市場宏觀調(diào)控，房地產(chǎn)市場健康發(fā)展的若干意見》 ，指出近年來在局部地區(qū)出現(xiàn)了房地產(chǎn)投資增幅過大、土地供應(yīng)過量、市場結(jié)構(gòu)不盡合理、價格增長過快等問題，強調(diào)房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)的規(guī)模要與當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展、市場需求相適應(yīng)，加強宏觀調(diào)控，防止出現(xiàn)新的房地產(chǎn)過熱。這種狀況最終將使商品房價格脫離城鎮(zhèn)居民的購買能力。商品房雖然可以作為一種投資性商品，但它的第一屬性應(yīng)該是消費性商品。因為商品房轉(zhuǎn)到普通居民手中以后，商品房的流通性比在開發(fā)商手中時下降了。去年以來，房地產(chǎn)開發(fā)投資規(guī)模大大高于商品房銷售規(guī)模，導(dǎo)致商品房積壓量不斷攀升，目前全國積壓商品房數(shù)量已達約 億平方米。種種跡象表明，房地產(chǎn)市場的局部過熱已是不爭的事實，房地產(chǎn)市場的調(diào)整恐怕是難以避免的。今年 3 月在廣東省建設(shè)工作會議上對2022 年全省建設(shè)工作制定的六大目標(biāo)之第一目標(biāo)就是加強房地產(chǎn)市場的宏觀調(diào)控，防止過熱。深圳房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀繼“九五”時期房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展的良好態(tài)勢，深圳房地產(chǎn)市場呈現(xiàn)出積極的發(fā)展趨勢。2022 年我市房地產(chǎn)開發(fā)投資突破 300 億大關(guān)，全年完成房地產(chǎn)開發(fā)投資 億元，比上年增長 16%，高出全社會固定資產(chǎn)投資增幅 個百分點，推動固定資產(chǎn)投資增長 個百分點，成為全社會固定資產(chǎn)投資增長的重要推動力。企業(yè)投資熱情高漲，2022 年全市房地產(chǎn)企業(yè)土地購置面積 萬平方米，比上年增長 %，表明房地產(chǎn)企業(yè)正積極進行土地儲備。2022 年統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，施工規(guī)模在 20 萬平方米以上的房地產(chǎn)企業(yè)21 家，占調(diào)查數(shù)的 6%，但其施工面積占全市施工面積的 36%，利潤總額占全市的 %，銷售收入占全市的 %，銷售面積占全市的 %。此外，我國加入 WTO 后，大量國際游資看好中國的房地產(chǎn)市場，將積極進行投資經(jīng)營活動。這些公司的資金實力是國內(nèi)房地產(chǎn)商所無法比擬的。隨著入世后房地產(chǎn)領(lǐng)域的進一步開放，更多的國際知名房地產(chǎn)企業(yè)將涌進深圳的房地產(chǎn)市場，對房地產(chǎn)企業(yè)將造成更大的沖擊。深圳房地產(chǎn)三級市場在一系列利好因素的影響下蓬勃發(fā)展，不論在住宅、寫字樓還是商鋪方面都實現(xiàn)了快速增長。據(jù)有關(guān)部門數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，隨著二手房交易程序、交易稅費以及公房上市等三級市場各項相關(guān)政策的出臺，深圳的二手房的交易量在近幾年有較大幅度的增加，從 1997 年的 萬平方米增加到 2022 年的 萬平方米；同時也逐漸縮短了與新樓交易額的差距，從 1997 年的 : 變化到 2022 年 :，三級市場交易量占整個房地產(chǎn)市場交易量的比重從 12%變?yōu)?24%，翻了一番。19 / 77 元盛公司面臨的綜合環(huán)境分析金融環(huán)境分析（1）中國加入 WTO 后金融環(huán)境的巨大改變將為元盛公司的生存和發(fā)展帶來更多的機遇。其后， 《中華人民共和國商業(yè)銀行法》 、 《中華人民共和國證券法》 、 《中華人民共和國保險法》頒布，構(gòu)筑了中國金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營的法律基礎(chǔ)。但隨著我國加入 WTO 后銀行業(yè)的逐步開放，隨著金融一體化和全球化的發(fā)展及混業(yè)經(jīng)營逐漸成為金融業(yè)發(fā)展的必然趨勢，我國分業(yè)經(jīng)營制度本身所存在的弊端及面臨的問題日益凸顯出來。我國加入 WTO 后，將在 5 年的保護過渡期內(nèi)有限度地開放銀行、保險等金融業(yè)，5 年后全面開放，屆時西方國家金融混業(yè)經(jīng)營制度必將對中國金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營制度產(chǎn)生沖擊。第三，中國金融分業(yè)經(jīng)營制度限制了市場資金供給的來源，不利于證券市場的發(fā)展。因此，隨著我國正式加入 WTO，我國金融業(yè)全面競爭時代即將到來，這必然會對處于