【正文】 議 8 普通 合伙人委派的代表 普通 合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。 有限合伙企業(yè)設(shè)立時， 普通 合伙人委派的代表為 XX先生 /女士 。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。 xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 9 上述（ 1）至（ 5）項(xiàng) 每年的 費(fèi)用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之 二 （ 2%），如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔(dān)。 普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)， 普通合伙人 同意 免去有限合伙企業(yè) 應(yīng)該支付的 管理費(fèi) 。 合伙費(fèi)用由有限合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)?。有限合伙企業(yè)的有限合伙人名稱、住所如 下表 所列 ： 普通合伙人名錄 名稱 住址 證件名稱 統(tǒng)一社會信用代碼 xx省啟文股權(quán)投資基金管理有限公司 xx 省 營業(yè)執(zhí)照 有限合伙人名錄 xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 10 姓名或名稱 住址 證件名稱 統(tǒng)一社會信用代碼 xx省華中文化產(chǎn)權(quán)交易所 武漢市武昌區(qū)中山路 374 號 xx 美術(shù)學(xué)院內(nèi)曇華林藝術(shù)區(qū) 1號 營業(yè)執(zhí)照 91420202065472996Q 暴風(fēng)集團(tuán)股份有限公司 北京市石景山區(qū)實(shí)興大街 30號院3 號樓 2層 D1067 房間 營業(yè)執(zhí)照 91110000798532048H 當(dāng)代東方投資股份有限公司 山西省大同市口泉 營業(yè)執(zhí)照 91140000602168003F 認(rèn)繳出資 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣 2 億 元 （ RMB200,000,元） 。 出資方式 所有合伙人之出資方式均為 貨幣 出資。 繳付出資 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù) 各方約定及 普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付。 有限合伙企 業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付。 在 2017 年 9 月 30日前，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達(dá)五個工作日后，普通合伙人可以獨(dú)立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議，從而成為一名 “ 違約合伙人 ” 。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知，自此通知發(fā)出之日起五個工作日內(nèi)（ “ 催繳期 ” ），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本款規(guī)定的違約金。屆時，普通合伙人可獨(dú)立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計(jì)算，在寬限期內(nèi)，違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù)，并支付本條上述第（ 1）款和本第（ 2）款規(guī)定的違約金。 (3) 若違約合伙人在催繳期或?qū)捪奁趦?nèi)繳付了全部應(yīng)繳出資，但未支付全部 應(yīng)付違約金，則自該違約合伙人實(shí)際繳付當(dāng)期出資之日起，該違約合伙人還應(yīng)就應(yīng)付而未付的違約金按照每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向有限合伙企業(yè)支付滯納金；普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第（ 1）款、第（ 2）款規(guī)定違約金及其滯納金。 (5) 若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 13 履行繳付出資義務(wù)，則普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定： 1) 該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)（但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會成員（如有）應(yīng)被視為自動去職。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實(shí)際繳付的出資所對應(yīng)的有限合伙企業(yè)費(fèi)用仍由違約合伙人承擔(dān)。 本 、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。 (2) 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二 以上實(shí)際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。 第四條 普通合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人 。 執(zhí)行合伙事務(wù) 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過 其委派的代表行使。 普通合伙人管理職能，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《 委托 管理協(xié)議》進(jìn)行確定。 無限連帶責(zé)任 普通 合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序： (1) 經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機(jī)構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依 條條規(guī)定將普通合伙人除名； (2) 上述裁決作出后六十（ 60）日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之八十五（ 85%）xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 16 以上實(shí)際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序： (1) 合伙人在決定將普通合伙人除名之同時 做出 接納新的普通合伙人之決定； (2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。 被除名的執(zhí)行事務(wù)合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理有限合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報酬、應(yīng)分配的收益以及合伙權(quán)益；如有限合伙在除名執(zhí)行事務(wù)合伙人的同時接納了新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦有權(quán)選擇以其可接受的第三方評估價值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報酬、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益。 不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 17 對有限合伙人其他投資行動的限制。 有限合伙人地位平等 除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位 。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時 : 如有限合伙人為自然人： (1) 其系具有完全民事行為能力的自然人； (2) 如本協(xié)議非其本人簽署，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表； xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 18 (3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)； (4) 其已獲得附件風(fēng)險提示書，其充分認(rèn)識參與有限合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險； (5) 其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與有限合伙企業(yè)，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、 投資、稅收等建議； (6) 其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證，于本協(xié)議簽署之時： (1) 系使用自有的資金進(jìn)行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導(dǎo)致其在有限合伙企業(yè)中權(quán)益產(chǎn)生潛在爭議或糾紛之情形； (2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規(guī)禁止之情形； xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 19 (3) 其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格、法律地位、股東及實(shí)際控制人 (如適用 )的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人。 投資限制 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。 臨時投資 為實(shí)現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待 分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。 第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 決策委員會 普通合伙人在有限合伙企業(yè)設(shè)立后 5個工作日 內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由 六 名成員組成，其中 兩 名由普通合伙人提名， 四 名由有限合伙人 中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。 決策委員會委員任期 叁 年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。 3）委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱職且已書面通知該委員。 決策委員會的職能包括： (1) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項(xiàng)目退出事項(xiàng)； (2) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置； (3) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)； (4) 有限合伙企業(yè) 權(quán)益分配等所涉及的估值事項(xiàng)； (5) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，包括有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標(biāo)的，以及有限合伙企業(yè)向普通合伙人及有限合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的項(xiàng)目公司進(jìn)行投資； (6) 批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項(xiàng)； (7) 討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項(xiàng)； xx 省文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙協(xié)議 21 (8) 聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運(yùn)作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。 (1) 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過： (2) 單個項(xiàng)目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之二十（ 20%）； (3) 人民幣 壹仟萬 元（含）以上的項(xiàng)目投資及項(xiàng)目退出（以投資成本計(jì)算，下同）事項(xiàng)； (4) 金額超過人民幣 叁仟 萬元 （含） （以成本計(jì)算，下同）的資產(chǎn)處置； (5) 有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項(xiàng)； (6) 有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； (7) 其他應(yīng)由決策委員