【正文】 項(xiàng)能做出審慎周全的判斷和決策。，積極推動(dòng)公司各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，糾正公司日常運(yùn)作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為，提出改進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的建議。 董、監(jiān)、高的賠償責(zé)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董、監(jiān)、高的薪酬董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的報(bào)酬數(shù)額和方式執(zhí)行董事提出方案報(bào)請(qǐng)股東會(huì)決定。第四章 股東出資第一節(jié) 出資的認(rèn)繳 注冊(cè)資本的認(rèn)繳公司注冊(cè)資本由全體股東認(rèn)繳。 股東的姓名（名稱）、證件類型及證件號(hào)碼股東姓名或者名稱證件類型證件號(hào)碼 出資額、出資方式、出資時(shí)間及出資比例 股東姓名（名稱）認(rèn)繳出資額出資方式出資時(shí)間出資比例第五章 股權(quán)第一節(jié) 有限責(zé)任公司的出資證明 股東權(quán)利股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 出資證明書的效力出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起，股東便可對(duì)公司行使股權(quán)。 出資證明書的補(bǔ)辦股東出資證明書丟失或者毀損的，公司可以補(bǔ)發(fā)新的出資證明書。第二節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東，通知方式由股東會(huì)決定。前款書面轉(zhuǎn)讓意向不得撤銷或者變更。 過半數(shù)股東同意，在召開的股東會(huì)中，其他股東的表決意見種類有四種：1. 同意轉(zhuǎn)讓但不購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；2. 同意轉(zhuǎn)讓并購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；3. 不同意轉(zhuǎn)讓并購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)；4. 不同意轉(zhuǎn)讓并且不購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東會(huì)決議經(jīng)其他股東過半數(shù)同意通過。 優(yōu)先受讓權(quán)，在召開的股東會(huì)中，同意轉(zhuǎn)讓并購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，以及不同意轉(zhuǎn)讓并購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，對(duì)該擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán)。協(xié)商不成的，按照各自出資比例分配。除前款情況外，其他未經(jīng)過半數(shù)股東同意向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為屬于可撤銷行為，沒有對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓表示同意或放棄優(yōu)先購買權(quán)的其他股東，有權(quán)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓事由之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)。 企業(yè)性質(zhì)變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司股權(quán)全部歸于一人的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)到工商行政管理部門申請(qǐng)變更企業(yè)形態(tài)為一人有限責(zé)任公司。第3節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)繼承 股權(quán)的繼承自然人股東死亡后，其繼承人有下列情形之一的，不能繼承被繼承人所持有的股權(quán)，由公司以合理的價(jià)格回購。 第6章 股東第1節(jié) 股東資格 股東名冊(cè)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：1. 股東的姓名或者名稱及住所；2. 股東的出資額；3. 出資證明書編號(hào)；4. 股東取得股權(quán)的日期。 股東名冊(cè)的變更公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；股權(quán)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)股權(quán)變動(dòng)文書（包括但不限于新增出資完成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知等）之日起30日內(nèi)辦理變更登記。第2節(jié) 股東權(quán)利義務(wù)概述 股東權(quán)利概述公司股東享有下列權(quán)利：1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；2. 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；3. 選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；4. 對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；5. 依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押所持有的股份；6. 依照法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，行使查詢復(fù)制權(quán)；7. 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；8. 對(duì)股東會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；9. 法律法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 對(duì)股東的訴訟如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 委托查閱股東委托專業(yè)機(jī)構(gòu)查閱的，僅限于委托依法在中國注冊(cè)并合法年檢的律師事務(wù)所或會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 會(huì)計(jì)賬簿查閱股東有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司董事會(huì)提出書面申請(qǐng)，說明查閱目的及查詢范圍。 查閱目的的正當(dāng)性公司董事會(huì)有權(quán)審查股東會(huì)計(jì)賬簿查詢的目的是否正當(dāng)，審查的依據(jù)和理由包括但不限于：1. 是否承諾保密義務(wù)；2. 股東的查詢目的是否明晰、查詢目的與查詢范圍是否相關(guān)；3. 查詢信息獲得的必要性和無法從其他渠道獲得；4. 股東是否在與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司有投資或者任職。 查詢范圍的相關(guān)性股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)賬簿書面查閱申請(qǐng)中說明并希望查閱的范圍，希望查閱的范圍應(yīng)當(dāng)與查詢目的直接聯(lián)系。 保密義務(wù)股東對(duì)查閱內(nèi)容有保密義務(wù)，股東不得傳播或者不當(dāng)利用查閱的信息。董事會(huì)有權(quán)限制股東查閱時(shí)間長短，及要求股東支付合理的查詢、復(fù)制費(fèi)用。股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋說明。 回購申請(qǐng)上述股東應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)議通過后10日內(nèi)，向公司董事會(huì)提出回購請(qǐng)求，說明回購依據(jù)和回購數(shù)量。因股東原因不采取前述第2項(xiàng)價(jià)格基準(zhǔn)方式，而適用第3項(xiàng)規(guī)定選定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的，評(píng)估費(fèi)由要求回購的股東負(fù)擔(dān)。在確定價(jià)格協(xié)商基準(zhǔn)后，由公司董事會(huì)與異議股東在價(jià)格協(xié)商基準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，上下10%幅度的范圍內(nèi)，協(xié)商確認(rèn)。 回購資金股權(quán)回購資金由公司按照未分配利潤、盈余公積、資本公積的次序列支。 轉(zhuǎn)讓與注銷已經(jīng)回購的股權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。在同等條件下，公司其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第6節(jié) 股東分紅權(quán) 股東分紅權(quán)公司股東按照實(shí)繳的出資比例分紅。第8節(jié) 股東的訴權(quán) 決議的無效與撤銷公司股東會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，公司可以向人民法院請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 股東派生訴訟董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東有權(quán)以書面形式請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟。董事會(huì)、監(jiān)事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 股東直接訴訟董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司目的的行為。 特殊誠信義務(wù)控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 公平關(guān)聯(lián)交易公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。 不干涉公司獨(dú)立性控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)分開，機(jī)構(gòu)