【正文】 SAS55的修正”，全面采納 COSO的內部控制框架 ?SOX404及相關規(guī)則采用的也是這個框架 監(jiān)控 控 制 環(huán) 境 風 險 評 估 控制 活動 信 溝 通 息 溝 通 信 息 與 ? 企業(yè)風險管理整合框架：未來趨勢？ ?2022年 9月， COSO正式發(fā)布 《 企業(yè)風險管理 ——整合框架 》 ?ERM的 4個目標：戰(zhàn)略，經營，報告，合規(guī) ?ERM的 8個構成要素：內部環(huán)境，目標設定，事項識別，風險評估，風險應對，控制活動，信息與溝通，監(jiān)控 內 部 環(huán) 境 目 標 設 定 事 項 識 別 風 險 評 估 風 險 應 對 控 制 活 動 信息與溝通 監(jiān) 控 子 公 司 業(yè) 務 單 元 分 部 企業(yè)層次 五、國際上較有影響的內部控制準則或指南 ? 國際上較有影響的內部控制框架、準則和指南 ?1．美國， COSO， 《 內部控制 ——整合框架 》 ，1992年 9月（ 1994年局部修訂）（它是目前最有影響的框架性文件，是此后諸多準則、指南的藍本。 ? 掌門人史玉柱從一窮二白的創(chuàng)業(yè)青年，到 《 福布斯 》 排名大陸富豪第八位；在遭受幾乎是毀滅性的失敗后，又從負債 “首負”，迅速崛起，成長為身家 500億元的內地新首富。是宿命還是另有玄機？ ? 內部控制的嚴重缺陷是老“巨人”衰落的根本原因，而內部控制的保駕護航則是新“巨人”崛起的決定因素。 ? 1991年 4月，珠海巨人新技術公司成立； 1993年7月，巨人集團下屬全資子公司 38個，成為中國第二大民營高科技企業(yè)； 1994年年初，號稱中國第一高樓的巨人大廈一期工程動土，同年史玉柱當選為“中國改革風云人物”；但 1997年年初，巨人大廈在只完成了相當于三層樓高的首層大堂后停工，各方債主紛紛上門，老“巨人”的資金鏈斷裂，負債 。史玉柱曾冷靜地指出老“巨人”集團存在創(chuàng)業(yè)激情基本消失、出現大鍋飯機制、管理水平低下、產品和產業(yè)單一、開發(fā)市場能力停滯五大隱患。 1994年 8月，史玉柱提出走產業(yè)多元化的擴張之路，跳出電腦產業(yè)，將生物工程和房地產列為新的產業(yè)支柱。擬建的巨人科技大廈設計也一變再變，從最初的 18層一直漲到 70層，投資預算也從 2億元漲到 12億元。 （二）風險控制與監(jiān)督 ? 由于缺乏必要的財務危機意識和預警機制，老“巨人”的債務結構始終處在一種不合理的狀態(tài)。以如此高額的營業(yè)額和流動額，完全可以陸續(xù)申請流動資金貸款，并逐漸轉化為在建項目的分段抵押貸款。一味指望用保健品的利潤積累來蓋大廈，這成了老“巨人”突發(fā)財務危機的致命傷。集團公司內各種違規(guī)違紀、挪用貪污事件層出不窮。 1996年，腦黃金銷售額為，但壞賬就高達 3億多元。 （三）信息與溝通 ? 1995年 2月，老“巨人”以集束轟炸的方式，一次性推出電腦、保健品、藥品三大系列的 30個新品，其中主打的保健品一下就推出 12個品種，幾乎涵蓋了所有的保健概念。由于沒弄清消費者的真正需求，雖然廣告的知名度和關注度都有，但效果不佳。在一份廣為散發(fā)的宣傳冊子中，巨人稱“據說娃哈哈有激素，造成兒童早熟，產生許多現代兒童病。 1996年 10月，巨人答應庭外調解，向娃哈哈賠償經濟損失 200萬元。正是史玉柱缺乏溝通的個性和危機處理能力，在關鍵時刻最終葬送了老“巨人”。于是種種流言迅速在媒體上被放大曝光，老“巨人”在公眾和媒體心目中的形象轟然倒塌。 1999年，成立上海健特（ Gaint，巨人的音譯）生物科技有限公司。 2022年，成立上海黃金搭檔生物科技有限公司，當選為“ CCTV中國經濟年度人物”。 ? 2022年，成立上海征途網絡科技有限公司，次年推出《 征途 》 ，成為全球第三款同時在線人數超過 100萬人的中文網絡游戲。 2022年，更名為巨人網絡集團后在紐約交易所掛牌上市，成為中國登陸美國最大 IPO民營企業(yè)，也是美國本土外最大IPO的 IT企業(yè)。 （一）戰(zhàn)略與經營目標確定 ? 全面冒進的多元化戰(zhàn)略方向失誤讓史玉柱意識到，投資產業(yè)需要慎重考慮三個條件：首先判斷它是否為朝陽產業(yè)；其次是人才儲備夠不夠；最后是資金夠不夠。在新的戰(zhàn)略思想指導下，新“巨人”環(huán)環(huán)相扣地進入保健品、金融、 IT行業(yè)，全面取得成功。江陰市場打開以后，再把賺到的錢投入其他市場。保健品營銷的成功，使“巨人”得以重塑信用，并擁有了投資其他行業(yè)的財力。坐擁上百億元的市值，新“巨人”完成了重返 IT行業(yè)的資本積累。 ? 2022年，新“巨人”在紐約交易所上市，公司市值達 42億美元。 （二）風險控制與監(jiān)督 ? 新“巨人”最在乎的事情，就是公司的現金流和時刻保持財務健康（負債率維持在 5%的標準上）?！翱畹教嶝洝笔悄X白金的市場銷售原則，而且大小經銷商一視同仁。每個銷售經理的背后，附帶多人信用擔保。從而擺脫了一般保健品企業(yè)對于經銷商的嚴重依賴。對每一位經理，史玉柱不僅為他們提供了獲得巨額獎金的可能，還給他們做不好就要接受大筆罰款的責任。 （三）信息與溝通 ? 專注地研究消費者、琢磨消費者的需求并滿足消費者的需求，是史玉柱堅持的營銷理論?！敖幷{查”得出的結論是很多老人想吃保健品，但不舍得買。 ? 又力推維生素和礦物質的混合物類保健產品 ——“黃金搭檔”。但在成功的廣告策略和成熟的營銷模式推動下，黃金搭檔也很快走紅全國市場，成為了保健品市場上的常青樹 ? 為了讓玩家喜歡 《 征途 》 ，史玉柱先后和 600名玩家進行深入交流，并以玩家的需求為原動力進行設計。史玉柱把他農村包圍城市的腦白金式營銷復制過來， 《 征途 》主推二、三級城市。目前， 《 征途 》的營銷網絡代表已遍布全國，營銷網絡覆蓋了超過 萬家零售店，并保持了國內同類游戲中玩家流失率最低的記錄。它是實現目的的手段，而不是目的本身 ? 內部控制由 人員 來實施。他們是推動主體發(fā)展的引擎，也是所有事情依賴的基礎 ? 風險評估 （ risk assessment） ——企業(yè)必須了解和應對它所面臨的風險。它還必須建立識別、分析和管理相關風險的機制 ? 控制活動 （ control activities） ——必須確立和執(zhí)行控制政策和程序，以幫助確保那些被管理層確認為對實現主體目標的風險而言所必需的活動得以有效地實施 ? 信息與溝通 （ information and munication） ——圍繞在這些活動周圍的是信息與溝通系統(tǒng)。這樣，該體系才能作出動態(tài)反應，隨著情況的需要而變化 監(jiān)控 控 制 環(huán) 境 風 險 評 估 控制 活動 信 溝 通 息 溝 通 信 息 與 ? 目標和構成要素之間的關系： ?目標和構成要素之間有著直接的關系，目標是主體努力爭取實現的東西，構成要素則代表著要實現這些目標需要什么 ?每個構成要素行都“貫穿”并適用于所有三類目標 ?所有五個構成要素與每一類目標都有關聯 ?內部控制與整個企業(yè)相關，或與它的某一部分（子公司、分部或其他業(yè)務單元，或者職能或諸如購買、生產、營銷等其他活動 ）相關 所有三類目標都需要信息 —— 以便有效地管理業(yè)務經營，編制可靠的財務報表以及確定合規(guī)情況。 內部控制與整個企業(yè)相關，或者與它的一個或多個單元或活動相關。 ? 有效性 ?如果董事會和管理層能夠合理保證以下三個方面，則內部控制可以在三類目標中任何一類上可分別被判斷為有效： ? 他們了解主體的經營目標得以實現的程度 ? 公布的財務報表被可靠地編制 ? 適用的法律和法規(guī)得到了遵循 ?確定特定的內部控制體系是否有效是一種主觀判斷，它來自對五個構成要素是否存在并有效運行的評估 ? 內部控制和管理過程 管理活動 內部控制 主體層次目標設定 ——使命，價值觀陳述 戰(zhàn)略規(guī)劃 確立控制環(huán)境因素 活動層次目標設定 風險識別和分析 風險管理 實施控制活動 信息識別、獲取和溝通 監(jiān)控 糾正措施 V V V V V 二、控制環(huán)境 ? 控制環(huán)境設定了一個組織的基調，影響其員工的控制意識 ? 它是內部控制的其他所有構成要素的基礎，為其提供了秩序和結構 ? 控制環(huán)境的要素包括 ?誠信和道德價值觀 ?對勝任能力的要求 ?董事會或審計委員會 ?管理層的理念和經營風格 ?組織結構 ?權力和責任的分配 ?人力資源政策和實務 ? 評 價 ? 誠信和道德價值觀 ? 存在并執(zhí)行有關可接受的經營實務、利益沖突或期望的道德行為準則方面的行為守則和其他政策 ? 涉及員工、供應商、客戶、投資者、債權人、保險公司、競爭者和審計師等（例如，管理層是否在一個較高的道德水準上開展經營，堅持其他人也必須這樣，或者不重視道德問題） ? 達到不切實際的業(yè)績目標 ——尤其是短期成果 ——的壓力，以及薪酬于實現這些業(yè)績目標掛鉤的程度 五糧液年報審計會計師早有前科 ? 9月 23日 證監(jiān)會通報指出 ,五糧液涉嫌三方面違法違規(guī) :一是未按照規(guī)定披露重大 證券投資 行為及較大投資 損失 。三是披露的 主營業(yè)務收入 數據存在差錯等之后?！? 五糧液年報審計會計師早有前科 ? 對于五糧液 2022年度的 審計報告 ,該事務所出具的是無保留意見 審計 報告。但在審計報告中 ,注冊會計師陳更生這一名字卻讓記者有了意外的發(fā)現。審計行業(yè)內部人士告訴記者 ,這樣的級別應該是高級經理或者合伙人了。 ? 五糧液年報審計會計師早有前科 ? 在該處罰決定中 ,四川華信（集團）會計師事務所在對一家公司的年度 財務報告 審計過程中 ,未勤勉盡責 ,未發(fā)現該公司下屬非獨立銷售公司的 銷售費用 ,造成公司虛增利潤。因此 ,四川華信（集團）會計師事務所簽字注冊會計師陳更生、楊仕珍對此負有責任。（二）對陳更生、楊仕珍處以警告。中國證監(jiān)會經過詳細調查，根據 《 證券 法 》 相關規(guī)定，對德棉股份以及相關負責人做出處罰。必須首先有目標，管理層才能識別實現這些目標的風險，并采取必要的措施來管理風險 ?目標設定是管理過程的一個關鍵部分，盡管它不是內部控制的構成要素，但它是內部控制的先決條件和使能方法 ?目標的類別：經營目標，財務報告目標，合規(guī)目標 ?目標的交叉：保護資產 ? 風險 ?識別和分析風險的過程是一個持續(xù)的重復過程，它是有效的內部控制體系的關鍵構成要素 ?風險識別 ?主體層次：外部因素，內部因素 ?活動層次 ?風險分析 ? 估計風險的嚴重性 ? 評估風險發(fā)生的可能性（或頻率） ? 考慮如何管理風險 ——即評估需要采取何種措施 ?應對變化 ? 評 價 ?主體層次的目標 ? 對主體目標充分陳述的程度，是否對主體期望實現的目標提供充分的指導，而且特定目標直接與該主體相關 ? 向員工和董事會傳達主體目標的有效性 ? 主體目標與各種策略的關系和一致性 ? 主體目標、戰(zhàn)略計劃和當前環(huán)境條件與經營計劃和預算的一致性 ?活動層次的目標 ? 活動層次目標與主體層次的目標和戰(zhàn)略計劃的關聯度 ? 活動層次目標之間的一致性 ? 活動層次目標與所有重要的業(yè)務流程的相關性 ? 活動層次目標的特異性 ? 與目標相關的資源是否充足 ? 識別對實現主體層次的目標來說是較重要的目標（關鍵成功因素） ? 各級管理層參與目標設定，以及他們對實現目標履行諾言的程度 ?風險 ? 識別外部因素造成風險的機制是否足夠全面 ? 識別內部因素造成風險的機制是否足夠全面 ? 為每個重要的活動層次目標識別重大風險 ? 風險分析流程（包括估計風險的重要性、評估風險出現的可能性并確定需要采取的行動）的徹底性和相關性 ?應對變化 ? 是否存在各種機制去預測、識別并對影響實現主體或活動層次目標的日常事件或活動作出反應（通常由負責受該種變化影響最大的業(yè)務活動的管理人員來實施） ? 是否存在各種機制去識別變化并對變化作出反應，這種變化會給主體帶來巨大和滲透性影響而且可能還需要高級管理層的關注 四、控制活動 ? 控制活動是指為確保管理層的指令得以貫徹執(zhí)行的政策和程序 ? 它有助于確保采取必要的行動進行風險管理和保證主體層次的目標的實現 ? 控制活動貫穿于主體的所有級別和職能部門 ? 它包括一系列不同的活動，如批準、授權、驗證、核對、經營業(yè)績評價、資產保全以及職責分離等 ? 控制活動的類型