【正文】 ? 帕瑪拉特董事會下設的委員會基本上被坦齊等一小圈人控制，沒有起到監(jiān)督制衡的作用。 ? 意大利證券監(jiān)管機構(gòu) ——Consob的主席 Luigi Spaventa在 2022年 7月召開的全球公司治理網(wǎng)（ ICGN）年會上曾自信的說 “ 在大洋的這一端沒有問題 ” 。 ? 帕瑪拉特遵循了意大利的法律 ， 但又偏離了法律的實質(zhì) 。 意大利法律規(guī)定公司應每 9年輪換審計公司 ， 并限制審計人員為客戶提供其他服務 （ Adams， Roger 2022） 。1999年起 ， 均富不再擔任帕瑪拉特的審計師 ， 但成為帕瑪拉特全資子公司 Bonlat的審計師 。 ? 帕瑪拉特的前 CFO 通納 （ Tonna） 說 ， 成立新公司并由均富任審計師 ， 這是均富提出的主意 。 ? 檢察官也指出均富依靠帕瑪拉特的郵寄系統(tǒng)發(fā)送關(guān)于帕瑪拉特的審計詢證函 ， 均富的詢證函根本就沒有到達他們想要到達的目的地 。 35 帕瑪拉特：審計監(jiān)督 ? 德勤從 1999年起擔任帕瑪拉特的外部審計師 ， 2022年又續(xù)聘至 2022年 。 2022年度占合并資產(chǎn) 49％ 的資產(chǎn)和合并收入 30％ 的收入是由均富審計的 ， 而德勤出具的是無保留意見 。這樣獲得的證據(jù)是缺乏可靠性的。 9年的強制輪換周期似乎有些長，強制輪換的規(guī)定還需進一步完善。坦齊為首的一小圈人很善于過濾不利的報告，并阻止這些不利的信息傳到公眾那里。 37 帕瑪拉特： 企業(yè)文化 ? 意大利的企業(yè)文化也應對 Calisto Tanzi及其關(guān)系密切的經(jīng)理人員蔑視法律、不顧股東利益、使用公司資產(chǎn)用于家族的活動負有責任。在這些企業(yè)中，貸款是通過親屬弄到的；雇員親屬和家族的朋友組成；經(jīng)濟業(yè)務是通過信譽或通過親密關(guān)系達成的；交易通常是秘密完成的。 38 帕瑪拉特：法律系統(tǒng) ? 對于這種企業(yè)文化 ， 意大利政府也沒有做任何努力勸阻企業(yè)這樣做 。 ? 最高法院每年受理申訴 10000件；全國法院積壓的案件達 500萬件 。 ? 根據(jù)意大利的法律 ， 過去許多犯罪都沒有受到懲罰 ， 這使得很多人認為財富和權(quán)利超越于法律之上 。 如投資銀行 、 銀行 、 律師等 。 40 帕瑪拉特： 利益相關(guān)者 ? 銀行方面 ， 意大利司法部門對美洲銀行米蘭辦事處搜查之后 ， 又對 Capitalia銀行的行長進行調(diào)查 ， 因為坦齊供認該行長向其施加壓力 ， 要求以較高的價格收購一些企業(yè) ， 其中包括正在清算的公司 Eurolat。 為此 ， 均富要求了解更多關(guān)于 Epicurum基金的情況 ， 查看基金董事會成員的名單 ， 以核實是否存在關(guān)聯(lián)交易 。 這里的律師顯然不是就事實做的真實解釋 。 ? 1988年 12月，在全國同行業(yè)率先進行股份制改造，發(fā)行社會公眾優(yōu)先股 2萬股（ 1992年 12月增發(fā)法人股 3175 .8萬股，公眾股 4649萬股， 1996年 4月作為歷史遺留問題股上市），成為全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)的龍頭； ? 44 （一） “ 鄭百文 ” 的光輝歷史 ? 1996年 4月在上海證交所上市，上市申請文件稱： 1986年至 1996年，銷售收入增 45倍，利潤增長 36倍； 1996年銷售收入 41億，名列全國同行業(yè)第一。 45 （二）神話的破滅 ? 1998年鄭百文每股收益 （ 96年 ? 每股收益為 0 .37，凈資產(chǎn)收益率 15 .88%； ? 97年每股收益 0 .448，凈資產(chǎn)收益率 19 .97%； ? 98年 8月中報每投收益 0 .075元），凈資產(chǎn)收 ? 益率 1148 .46%股票交易實行特別處理。 ? 46 （二）神話的破滅 ? 1999年虧損 ，兩創(chuàng)滬深股市之最。 ? 2022年 4月其公告稱 “ 本公司 1999年底總資產(chǎn) 14億，總負債 22 .28億，每股收益 4 . 84元，每股凈資產(chǎn) 6 . 58元（天健會計師事務所出具了拒絕表示意見的審計報告） ” ，資產(chǎn)負債率高達 159 .14%。 47 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 控制環(huán)境失敗 ? 1）法人治理結(jié)構(gòu)極不完善 ? 鄭百文第一大股東鄭州市國資局持股 %，前10大股東持股僅 26%，第一大股股東將股權(quán)劃歸與鄭百文經(jīng)管（放棄監(jiān)督權(quán)）。監(jiān)事會、股東會沒有一點異議。 48 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 3）經(jīng)營方針失誤 ? 鄭百文拖欠銀行債務 90%以上在家電公司。公司管理層曾四處批發(fā)其 “ 大轉(zhuǎn)盤 ” 理論：由河南省建行出面承兌，向四川長虹出具銀行承兌匯票（ 1997年，建行承兌總額突破 50億），鄭百文買斷長虹的電視產(chǎn)品，并下游批發(fā)商賒銷。 完全沒有考慮風險，直至信用關(guān)系解體，公司陷入困境。后又不經(jīng)可行性論證，投巨資設 40多個分公司。 ? 5）人事管理不當 ? 為刺激職工，以銷售為指標，完成指標者封為副總，可以自配小車。但任職幾年的分公司經(jīng)理，卻開上了寶馬，住上了豪宅。收入反而自 1997年的 70 .4億下降到 1998年的33 .5億， 1999年資產(chǎn)負債率達到 134 .18%， 2022年為 159 .14% 。 51 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 2）信用銷售 ? 鄭百文高速發(fā)展的動力及最后陷入困境都是與長虹、建行的三角信用關(guān)系。 1998年春節(jié)過后，建行鄭州分行發(fā)現(xiàn)鄭百文的承兌匯款已形成巨額債權(quán)收回有一定難度，于是開始停止發(fā)放新的匯票。 1998年鄭百文罰息達 。 52 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 信息系統(tǒng)失真 ? 1）會計處理不規(guī)范 ? 1998年按 0 .3%計提壞帳準備， 1999年 6月按 1年內(nèi) 10%， 12年， 60%， 23年 80%， 3年以上 100%提。 ? 53 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 2）帳目混亂 ? 199 1999連續(xù)兩年被 CPA拒絕出具審計意見。 ? 上市后三年采用虛提返利、費用掛帳、無依據(jù)沖減成本及費用、費用跨期入帳等手法，累計虛增利潤 14390萬。同時，還發(fā)現(xiàn)原鄭州會計師事務所為鄭百文出具了嚴重失實的審計報告。 55 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 內(nèi)控監(jiān)督虛無 ? 在經(jīng)營過程中一直沒有內(nèi)審的聲音。 ? 陸家豪：鄭州大學副教授，民盟河南常委 ? 李新陽：鄭州投資合作基金公司副總 ? 2022年 8月，我國首例獨立董事陸家豪告證監(jiān)會案因過法定起訴期限而被駁回（起訴日是 4月 22日，有效日為 20天前） 56 ? 四、公司失敗的其他幾個案例 57 瀛海威大事記 ? 1995年 5月，北京瀛海威科技公司創(chuàng)立，當時有兩股東，張樹新的天樹公司和她的丈夫姜作賢的臥云公司，張樹新任總裁。 ? 1996年 9月，國家經(jīng)貿(mào)委屬下的中國興發(fā)集團決定投資瀛海威，興發(fā)與北京信托投資公司占 60％，天樹公司與臥云公司的股權(quán)比例下調(diào)為 26％。2月，瀛海威全國大網(wǎng)開通。 58 瀛海威大事記（續(xù)） ? 1997年，張樹新對外宣布：瀛海威將耗時三年，投資千萬，推出 《 網(wǎng)絡中國 》 大型主題信息。同年 9月，瀛海威月收入下跌到 30余萬元，其全國站點的網(wǎng)民加起來不足 6萬。 ? 1998年 11月 7日，瀛海威 15名中高層管理人員又集體宣布辭職。 59 瀛海威大事記（續(xù)） ? 1999年，通過一系列整合重組，瀛海威正式由興發(fā)集團全面掌控。 ? 2022年 6月，興發(fā)集團提出由兆比特公司以零收購的方式收購瀛海威通信。 ? 同年 8月 25日，張樹新將瀛海威小股東決定回購瀛海威通信的消息公之于眾，并稱已籌足首期收購款。 60 秦池大事記 ? 1990年 3月，山東省濰坊市臨朐縣秦池酒廠注冊成立。 ? 1993年，姬長孔來到秦池擔任經(jīng)營廠長。 ? 1995年 11月 8日，秦池以 6666萬元獲得中央電視臺新聞聯(lián)播后 5秒黃金標版，成為第二屆標王。同年 11月 8日，在中央電視臺的第三屆廣告段位招標會上，秦池以 得標王，這一數(shù)字相當于 1996年秦池全年利潤的 ，比競標的第二位整整高出 1億元。當年年底，秦池的罐裝生產(chǎn)線從兩年前的 5條增加到 47條， “ 秦池特曲 ” 榮獲當時中國白酒行業(yè)惟一的 “ 綠色食品認證 ” 。同月，北京 《 經(jīng)濟參考報 》 的一則關(guān)于 “ 秦池白酒是用川酒勾兌 ” 的系列新聞報道被國內(nèi)無數(shù)家報刊轉(zhuǎn)載。 ? 1998年 3月，姬長孔黯然離開秦池，調(diào)入北京某部委任職。 ? 2022年 7月，據(jù) 《 法制日報 》 報道，一家金屬酒瓶帽的供應商指控秦池酒廠拖欠 300萬元貨款，地區(qū)中級法院判決秦池敗訴，并裁定拍賣“ 秦池 ” 注冊商標。 7月 20日，廣東愛多電器公司正式成立。 ? 1996年 11月 8日，愛多 VCD以 8200萬元爭得中央電視臺天氣預報后的一個 5秒標版，奪得電子類第一名。 64 愛多大事記（續(xù)） ? 1997年，愛多的銷售額從前一年的 2億元一躍而驟增至 16億元，赫然出現(xiàn)在中國電子 50強的排行榜上。 ? 1997年，愛多推出 “ 陽光行動 B計劃 ” 。 65 愛多大事記 （續(xù)） ? 1998年 6月，愛多在與勁敵新科的競爭中勝出，兩家在全國百家大商場的市場占有率均為 23％。 ? 1999年 4月 7日，愛多的股東之一在 《 羊城晚報 》 上發(fā)表 “ 律師聲明 ” ，稱愛多新辦的所有子公司均未經(jīng)董事會授權(quán)和批準，其所有經(jīng)營行為和債務債權(quán)與 “ 廣東愛多電器有限公司 ”無關(guān)。 66 愛多大事記 （續(xù)） ? 1999年 5月 6日，胡志標在部分商家的幫助之下再次主掌愛多。 12月，中山市中級人民法院依法受理東莞宏強電子公司等申請債務人廣東愛多破產(chǎn)還債一案，廣東愛多進入破產(chǎn)程序。 ? 2022午 4月 18日，胡志標突然遭到汕頭警方的拘捕，其原因據(jù)說是胡志標涉嫌商業(yè)欺詐。 ? 1992年 12月，北京市昌平縣房地產(chǎn)開發(fā)總公司與中國飛達房地產(chǎn)共同投資建設飛達玫瑰園，董事長劉常明。在此前后，鄧智仁先后承接十多個著名樓盤的銷售代理，連創(chuàng)寫字樓、商鋪每平方米售價和日租金的新記錄，成為北京樓市一個傳奇般的人物。鄧智仁聘請梁振山任總經(jīng)理，開始對外四處舉債。 8月，鄧智仁、梁振山矛盾爆發(fā)，玫瑰園風波浮出水面。 9月 10日，北京市第一中級人民法院裁定北京利達玫瑰園別墅有限公司進入破產(chǎn)還債程序，債權(quán)申報總額高達人民幣 10億余元。 ? 1999