資產(chǎn)重組協(xié)議word版-在線瀏覽
2024-09-16 19:51本頁面
【正文】 效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。 （ 1） 甲乙雙方對進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機(jī)器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。 （ 2）甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：（ 1）在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露；（ 2）在簽署日前提供給對方或中介機(jī)構(gòu)的會計報表中做了真實(shí)、完整的披露；（ 3）上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財產(chǎn)的價值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動中 對其進(jìn)行使用。 （ 4）對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊。 （ 7）除了在正常業(yè)務(wù)活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。 甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財務(wù)報表，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表。 （ 2）真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債（包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭議負(fù)債），并概不受財務(wù)報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響。 （ 4）在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確，尤其對財務(wù)報表包含的每個有關(guān)賬目截止期間所有已發(fā)生之負(fù)債余額做出記載，并就所有遞延資產(chǎn)、或有負(fù)債做出適當(dāng)備注（或根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定加載備注）。 （ 7）除了已在簽署日前（ 1）通過正常的財務(wù)報表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項；（ 2）在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負(fù)債；（ 3）依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒有任何其他的負(fù)債、 訴訟、責(zé)任。 （ 2）在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。在簽署日后 10 日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)就上述重要 合同和協(xié)議的內(nèi)容和履行情況向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做如實(shí)的和完整的披露。 （ 1）甲乙雙方聲明，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán)。 （ 2）甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。 在簽署日后 10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標(biāo)、商號、專利、專有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙 方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)或其他權(quán)利。 （ 2）甲方改制（年月）前離退休人員費(fèi)用，按有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。 甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)： （ 1）按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護(hù)； （ 2）沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同； （ 3）在其財務(wù)狀況、資產(chǎn)、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失（無論是否投保）； （ 4）在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其他負(fù)債和責(zé)任（無論是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）； （ 5）與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變 化，包括但不限于對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽
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