【正文】 ： 《 成功并購：商業(yè)盡職調(diào)查實(shí)務(wù)手冊 》 ，德碩管理咨詢 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 13 項(xiàng)目投資報告：示例 ? 名稱 : 中國投資 編號 : 120 ? 日期 : 20 OCT 2020 負(fù)責(zé) : OY 初步 /最終項(xiàng)目投資建議 ?建議交易結(jié)構(gòu) ?業(yè)務(wù)描述及商業(yè)模型 ?經(jīng)理層能力分析 ?預(yù)測財務(wù)數(shù)據(jù) ?關(guān)鍵賣點(diǎn) ?風(fēng)險與潛在挑戰(zhàn) ?收益預(yù)測分析 通常超過 50頁紙 4. 戰(zhàn)略及未來展望 5. 財務(wù)信息 6. 推薦交易模式 7. 退出渠道選擇及收益 8. 盡職調(diào)查事項(xiàng) 9. 附件 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 15 IT 示例：成本構(gòu)成分析 業(yè)務(wù)流程 企業(yè)管理成本 研發(fā) 采購 制造 物流 營銷 管理 費(fèi)用 團(tuán)隊(duì) 銷 售 收 入 研發(fā)費(fèi)用 原材料 制造成本 物流費(fèi) 廣告費(fèi) 系統(tǒng)折舊 管理費(fèi)用 高管報酬 營業(yè)利潤 資料來源： 《 成功并購：商業(yè)盡職調(diào)查實(shí)務(wù)手冊 》 ，德碩管理咨詢 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 17 細(xì)節(jié)很重要 ? 現(xiàn)金流 – 企業(yè)賺錢必須要有現(xiàn)金流； – 警惕經(jīng)營現(xiàn)金流長期為負(fù)而利潤長期為正的企業(yè)； ? 企業(yè)的現(xiàn)金進(jìn)出 – 銀行對賬單和收付憑證都很重要； – 對企業(yè)客戶的實(shí)地訪問和調(diào)查也很重要，可以驗(yàn)證收入真實(shí)性； ? 企業(yè)的開支調(diào)查 – 對于制造業(yè)來說，水電費(fèi)和運(yùn)費(fèi)是反映生產(chǎn)和銷售狀況的硬指標(biāo)（典型例子：銀廣夏）； – 企業(yè)的工資開支一定程度上是人才競爭優(yōu)勢的體現(xiàn)； ? 其它細(xì)節(jié) – 對比競爭對手的供應(yīng)商和渠道商賬期； – 企業(yè)在當(dāng)?shù)刂饕y行的貸款情況； – 企業(yè)在當(dāng)?shù)貒惡偷囟惖募{稅歷史（沒有企業(yè)是完美的）。 2020 Peking University, All rights reserved. 18 法律盡職調(diào)查報告－中國 1. 土地和房屋 ? 擁有的物業(yè)和相關(guān)產(chǎn)權(quán)。 4. 訴訟 ? 正在進(jìn)行或可能進(jìn)行的訴訟情況，包括相關(guān)金額等。 6. 知識產(chǎn)權(quán) ? 公司擁有的知識產(chǎn)權(quán) 7. 社保情況 ? 社會保險或職工養(yǎng)老金事宜。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 20 中華網(wǎng)：我們可能永遠(yuǎn)不會盈利 ? 初始商業(yè)計劃 – 1994年，新華社在香港設(shè)立 CIC，準(zhǔn)備建立與互聯(lián)網(wǎng)隔離的中國網(wǎng)（China Wide Web）； – 1995年，葉克勇為 CIC在香港籌資 2500萬美元； – 1995年，中國電信開放北京等多個對外互聯(lián)網(wǎng)接入點(diǎn)， CIC計劃流產(chǎn)； – 1997年， CIC在開曼注冊了 , Co.； – 中華網(wǎng)擁有 , 。 169。 ? 盛大 – 創(chuàng)始人與投資者之間發(fā)生分歧而導(dǎo)致中途退出； ? 網(wǎng)易游戲 – 一開始連丁磊都不認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)游戲能有戲！ 169。 169。 ? 傳奇的結(jié)果 – 2020年 9月 《 傳奇 》 公測， 2個月后收費(fèi)，上線人數(shù)高峰期達(dá) 65萬人； – 盛大后來放棄與育碧的渠道合作，自行采用網(wǎng)吧營銷策略； – 2020年盛大與傳奇開發(fā)商爆發(fā)沖突， Actoz終止盛大的代理授權(quán)； – 2020年盛大自行開發(fā)的 《 傳奇世界 》 上線運(yùn)營； – 2020年 5月盛大在納斯達(dá)克上市，融資 2億美元； – 2020年 11月，以 9170萬美元收購 Actoz29%股份，成為其第一大股東。 2020 Peking University, All rights reserved. 24 山寨未必不可行 ? 互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式 – 中國互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式絕大部分模仿美國； – 但照搬美國模式的企業(yè)絕大部分失敗了。 ? 類似的案例 – 中國喬丹 /Nike，特步 /銳步，周大生 /周大福 /周生生， OICQ/ICQ 169。 169。 169。 – 私募股權(quán)小型投資的投資條款書較為簡單，但大型交易較復(fù)雜。 – 通常會設(shè)定交易完成的前提條件。 – 律師會在 Term Sheet的基礎(chǔ)之上起草相關(guān)的正式法律文件。 2020 Peking University, All rights reserved. 28 百度的融資與估值 1 . 2 01 5 . 0 01 1 1 . 0 55 3 6 . 1 54 1 1 . 2 30 . 2 51 . 0 46 . 6 7270 . 0 02 0 0 . 0 04 0 0 . 0 06 0 0 . 0 08 0 0 . 0 01 , 0 0 0 . 0 02020 年 3 月 2020 年 9 月 2020 年 6 月 2020 年 8 月 2020 年 12 月企業(yè)價值：百萬美元050100150200250300350400450每股價格：美元價值 每股價格資料來源：根據(jù)公開資料整理， PostMoney Valuation 169。 – 優(yōu)先股指擁有財務(wù)或投票權(quán)方面優(yōu)先權(quán)的股份。 – 這種操作的原因在于每輪融資的風(fēng)險，估值和市場環(huán)境不同。 ? 估值與業(yè)績指標(biāo) – 一般用 融資前估值 （ premoney valuation）與 完全攤薄股份數(shù) 來確定認(rèn)購價格。 – 認(rèn)購協(xié)議有時也設(shè)立棘輪條款（ Ratchet)，約定達(dá)到業(yè)績指標(biāo)時特定投資者或創(chuàng)始人的股份獎勵或收益水平（退出時）。 2020 Peking University, All rights reserved. 30 蒙牛：對賭典范 ? 蒙牛的創(chuàng)立 – 1998年，牛根生被伊利免職； – 1999年 1月，牛根生與幾位前伊利高管創(chuàng)立蒙牛乳業(yè)； – 1999年 8月，蒙牛改制為股份有限公司，注冊資本 1398萬元； ? 融資與對賭 – 2020年初，蒙牛計劃在百富勤輔導(dǎo)下于香港創(chuàng)業(yè)板上市； – 2020年 9月，摩根士丹利、英聯(lián)和鼎暉注資蒙牛 2600萬美元，以股票分級模式設(shè)立對賭機(jī)制； – 2020年 8月，蒙牛提前完成業(yè)績要求，贏得第一次對賭協(xié)議； – 2020年 10月，蒙牛以可轉(zhuǎn)債進(jìn)行第二次融資，又設(shè)立對賭協(xié)議； – 2020年 6月，蒙牛于香港主板上市，承銷商為摩根士丹利； – 2020年 4月，三家基金與牛根生提前終止對賭協(xié)議。 2020 Peking University, All rights reserved. 31 第一輪融資及對賭 ? 紅籌結(jié)構(gòu)的搭建 – 三家私募股權(quán)分別設(shè)立各自的投資載體（ SPV）； – 蒙牛原股東設(shè)立金牛和銀牛作為投資載體； – 設(shè)立開曼公司 China Dairy Holdings作為上市主體； ? 開曼公司的持股結(jié)構(gòu) – 每股 10票投票權(quán)的 A股為 5102股，每股認(rèn)購價格 1美元； – 每股 1票投票權(quán)的 B股為 48980股，每股認(rèn)購價格 ； – 開曼公司通過全資子公司毛里求斯公司以 2597萬美元收購境內(nèi)蒙牛 %股權(quán)； ? 定價邏輯 – 蒙牛 2020年底稅后利潤為 7786萬元，基金入股價格為 8倍市盈率； – 基金實(shí)際持有境內(nèi)蒙牛