【正文】 行 3, 80 0 美孚、殼牌、英國(guó)石油、 A B B 中石化 3, 64 2 寶潔 寶潔 和記 2, 00 0 匯豐 交通銀行 1, 74 9 匯豐 平安保險(xiǎn) 1, 04 0 日產(chǎn)汽車 東風(fēng)汽車 1, 03 2 雅虎 阿里巴巴 1, 00 0 SK 電信 中國(guó)聯(lián)通 1, 00 0 艾默生電氣公司 華為安圣電氣 750 中國(guó)并購(gòu)交易的發(fā)展趨勢(shì) 內(nèi)向并購(gòu)趨勢(shì) 外商直接收購(gòu)現(xiàn)有企業(yè)的原因 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》培訓(xùn) L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\7 ? 跨國(guó)公司看重中國(guó)企業(yè)最初是因?yàn)樗鼈兡転槠涮峁┥a(chǎn)出口產(chǎn)品所需的廉價(jià)勞動(dòng)力，時(shí)至今日它們則已把關(guān)注的重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到了中國(guó)消費(fèi)者身上 ? 外商投資越來(lái)越多地采用直接收購(gòu)現(xiàn)有企業(yè)股份而不是新建合資項(xiàng)目的形式快速進(jìn)入市場(chǎng) 4 收購(gòu) 現(xiàn)有 中國(guó) 企業(yè) 的原因 原因 案例 品牌忠誠(chéng)度 ? 安海斯布希收購(gòu)哈爾濱啤酒 100% 股權(quán) ? 吉列 金霸王 收購(gòu)南孚電池 7 2% 的股份 ? 安海斯布希收購(gòu)青島啤酒 2 7% 股權(quán) 客戶基礎(chǔ) ? 雅虎中國(guó)兼并阿里巴巴 ? eB a y 收購(gòu) 易趣 10 0% 股份 ? 德斯高（ T esc o ） 收購(gòu)樂(lè) 購(gòu) 超市 50 % 股份 分銷 渠道 ? 美洲銀行收購(gòu)建行 9% 股份 ? 匯豐銀行收購(gòu)交行 19 . 9% 股份 ? 日產(chǎn)收購(gòu)東風(fēng)汽車 50% 股份 低 成本 優(yōu)勢(shì) ? 艾默生從華為收購(gòu) 安圣電氣 100% 股份 ? 阿爾卡特收購(gòu)上海貝爾控股權(quán) ? 米其林收購(gòu)上海輪胎橡膠 7 0% 股份 增加 在 合資公司中的股權(quán) ? 寶潔收購(gòu)寶潔中國(guó)合資公司 中 和記擁有的 2 0% 股份 ? 聯(lián)合包裹（ UP S ）收購(gòu)了中外運(yùn)在合資公司中的股份 中國(guó)并購(gòu)交易的發(fā)展趨勢(shì) 內(nèi)向并購(gòu)趨勢(shì) 《 經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部 》 2021年實(shí) 況 調(diào)查 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》培訓(xùn) 注 1. 不包括中國(guó) 2. 全球中包括中國(guó)的公司 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\8 ? 根據(jù) 《 經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息 部》2021年的實(shí)況調(diào)查， 42%的北美公司、 32%的歐洲公司和 34%的亞洲公司表示在中國(guó)曾經(jīng)或者正在考慮進(jìn)行收購(gòu) ? 在推動(dòng)外國(guó)公司在中國(guó)進(jìn)行收購(gòu)合并活動(dòng)的主要因素中， “進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng) ”為最關(guān)鍵的動(dòng)因 ? 另外，和北美地區(qū)的企業(yè)相比，歐洲地區(qū)的企業(yè)更看重“低成本的制造能力”這一因素。 Case 公司調(diào)查 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》培訓(xùn) 9 16%26%26%43%44%56%77%0% 20% 40% 60% 80% 100%非洲中東南美東歐西歐北美亞洲考慮建立業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的區(qū)域 (1)(2) % 11%16%28%30%34%77%0% 20% 40% 60% 80% 100%產(chǎn)能外國(guó)品牌擁有的自然或其他資源技術(shù)管理經(jīng)驗(yàn)分銷網(wǎng)絡(luò) /獲得原材料的難易度通過(guò)海外投資希望達(dá)到的目標(biāo) (1)(2) % (3) ? 在全球化的浪潮下，公司需要在全球配臵資源以取得最優(yōu)的業(yè)績(jī)和運(yùn)營(yíng) ? 隨著中國(guó)公司日漸成熟，他們將收購(gòu)海外業(yè)務(wù)視為向全球擴(kuò)張、緩解國(guó)內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的法寶 ? 在一份 80家中國(guó)公司參與的調(diào)查中問(wèn)及“哪里是考慮建立業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的區(qū)域”， 77%選擇了亞洲，答北美和西歐的分別占 56%和 44% ? 在這份調(diào)查中，當(dāng)被問(wèn)及“通過(guò)海外投資最希望達(dá)成的目標(biāo)”時(shí)，建立分銷渠道占 77%，是最普遍的答案，而獲得管理經(jīng)驗(yàn)技能與技術(shù)次之，分別占 34%和 30% 注 1. White amp。 日本 , 28%。外向型并購(gòu)對(duì)領(lǐng)先的中國(guó)公司取得今后增長(zhǎng)將發(fā)揮越來(lái)越重要的作用 ? 摩根士丹利相信中國(guó)公司的雄心壯志會(huì)實(shí)現(xiàn)，他們中的一些能夠成為世界一流的跨國(guó)公司 ? 中國(guó)政府對(duì)公司海外擴(kuò)張的支持和鼓勵(lì)十分關(guān)鍵 ? 并購(gòu)將成為這些公司達(dá)到戰(zhàn)略目標(biāo)的重要工具 ? 近來(lái)外向型并購(gòu)活動(dòng)的增多才只是剛剛開始。因此，將部分資產(chǎn)上市再進(jìn)行資產(chǎn)注入的必要性正在逐漸降低 13 資產(chǎn)注入 行業(yè)細(xì)分 百萬(wàn)美元 占總計(jì)百分比 電信 60,0 08 % 能源 8,31 5 % 交通 / 公共事業(yè) 2,20 1 % 技術(shù) 940 % 消費(fèi)品 797 % 一般工業(yè) 723 % 銀行業(yè) 365 % 房地產(chǎn) 259 % 媒體 152 % 最大的資產(chǎn)注入 收購(gòu)方 目標(biāo)公司 價(jià)值 百萬(wàn)美元 中國(guó)移動(dòng) 6 省網(wǎng)絡(luò) 34 ,0 08 中國(guó)移動(dòng) 10 省網(wǎng)絡(luò) 10 ,3 35 中國(guó)電信 10 省網(wǎng)絡(luò) 9,6 7 6 中國(guó)聯(lián)通 聯(lián)通新世紀(jì) 2,7 2 1 寶山鋼鐵 上海寶山集團(tuán)鋼產(chǎn)能 2,2 0 4 鞍鋼新 軋 鋼 鞍鋼新 鋼鐵 2,1 6 2 中國(guó)聯(lián)通 聯(lián)通新世界 1,3 6 8 中國(guó)聯(lián)通 中國(guó)聯(lián)通有限公司( B V I) 1,3 5 9 中石化 中石化新星石油公司 1,1 0 3 中石化 中石化鎮(zhèn)海石油公司 988 第 2章 盡職調(diào)查的范圍 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》培訓(xùn) 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》培訓(xùn) 盡職調(diào)查的范圍 示意性的并購(gòu)交易流程圖 簽署最終協(xié)議 ? 賣方確定目標(biāo) /流程 ? 賣方股權(quán)、業(yè)務(wù)重組 (如需 ) ? 賣方估值預(yù)期 ? 確定潛在投資者 ? 準(zhǔn)備市場(chǎng)推介材料 – 電話講稿 – 信息 摘要 ? 機(jī)密信息備忘錄 ? 接觸潛在投資者 – 電話 – 信息 摘要 ? 簽署保密協(xié)議 (和股權(quán)靜止協(xié)議 ) ? 分發(fā)流程通知和機(jī)密信息備忘錄 ? 初步不具約束力競(jìng)標(biāo) ? 標(biāo)書分析 ? 選擇入圍第二階段的投資者 ? 第二階段的準(zhǔn)備工作 ? 管理層報(bào)告 ? 實(shí)地訪問(wèn) ? 資料室 ? 傳閱買賣協(xié)議 ? 要求最終約束力競(jìng)標(biāo) ? 商談估值 ? 商談最終文件 – 買賣協(xié)議 – 信息披露文件 – 股東協(xié)議 – 要約協(xié)議 ? 不可撤銷保證協(xié)議 ? 簽署協(xié)議 ? 在媒體上發(fā)表聲明 ? 要約收購(gòu) (如需 ) 最終競(jìng)標(biāo) 初步競(jìng)標(biāo) 進(jìn)入市場(chǎng) 14 準(zhǔn)備階段 買方盡職調(diào)查 (第一階段 ) 買方盡職調(diào)查 (第二階段 ) 最終談判 完成 ? 政府審批 ? 股東批準(zhǔn) ? 交割完成 L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\18 ? 盡職調(diào)查是買方認(rèn)知賣方的過(guò)程，雖然第一階段和第二階段的盡職調(diào)查工作比較繁重，但其實(shí)盡職調(diào)查工作貫穿于整個(gè)并購(gòu)交易的始末 盡職調(diào)查的范圍 盡職調(diào)查的重要性 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》培訓(xùn) L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\19 15 ? 買方和賣方之間存在著信息不對(duì)稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調(diào)查可以減少這種信息的不對(duì)稱，盡可能地降低買方的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) ? 盡職調(diào)查的結(jié)果和買方對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力可能決定了并購(gòu)是否能繼續(xù)往前推進(jìn) ? 盡職調(diào)查的結(jié)果也是買賣雙方估值討論的基礎(chǔ) ? 盡職調(diào)查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務(wù)計(jì)劃書的基礎(chǔ) 192646393932312813958222271127312330333637363844273622223119101410765334322重要因素 1 2 3 4 不是一個(gè)因素 5收購(gòu)兼并不成功主要原因 %受訪者 資料來(lái)源 《 經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部 》 2021年實(shí)況調(diào)查 不能達(dá)到財(cái)務(wù)目標(biāo) 欠缺對(duì)收購(gòu)目標(biāo)適當(dāng)?shù)膶徍? 本地對(duì)手能力超出預(yù)算 知識(shí)產(chǎn)權(quán)保障欠佳 本地及中央當(dāng)局負(fù)面的壓力 沒(méi)有能力去保留主力的雇員 收購(gòu)目標(biāo)不愿公開未披露的債務(wù) 如果合約被違反，沒(méi)有能力合法地實(shí)施收購(gòu)合并協(xié)議 欠缺對(duì)當(dāng)?shù)剡\(yùn)作環(huán)境的 了解 13435757830 20 40 60 80 100不完整及不準(zhǔn)確的信息收購(gòu)目標(biāo)不愿公開未披露的債務(wù)本地及中央當(dāng)局的阻撓 / 負(fù)面的壓力不可信賴的管理隱私條例盡職調(diào)查工作的主要障礙 %受訪者 盡職調(diào)查的范圍 東西方企業(yè)的差異 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》培訓(xùn) L:\MARD_HK\Dept_Onl y\Traini ng Materials\MA_Presentati on_CN \A2XP\28 AUG 2021\2:12 PM\20 16 ? 《 經(jīng)濟(jì)學(xué)人信息部 》 近期的一項(xiàng)對(duì)中國(guó)并購(gòu)近況的調(diào)查顯示目標(biāo)企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)信息是實(shí)施并購(gòu)的主要障礙 ? 而盡職調(diào)查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準(zhǔn)確及收購(gòu)目標(biāo)未披露債務(wù)實(shí)際情況 ? 調(diào)查顯示外國(guó)企業(yè)更多地依靠對(duì)目標(biāo)企業(yè)開展盡職調(diào)查工作來(lái)發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問(wèn)題，這也正是它們?nèi)绱酥匾暡①?gòu)進(jìn)程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國(guó)企業(yè)的管理人士則把資產(chǎn)估值資料不準(zhǔn)確甚至是存在 水分 視為普遍存在，對(duì)比他們并不感到意外，也不會(huì)在盡職調(diào)查方面花太多時(shí)間 ? 事實(shí)上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機(jī)率的最有效的方法。對(duì)對(duì)方企業(yè)高管人員和其他重要員工的素質(zhì)和誠(chéng)信狀況作評(píng)估 ? 結(jié)合自身實(shí)際情況評(píng)估收購(gòu)與兼并 的可能性，可能遇到的問(wèn)題和解決方案 財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 盡職調(diào)查總協(xié)調(diào)人 ，負(fù)責(zé)整體規(guī)劃和協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu) ? 協(xié)助公司作好業(yè)務(wù)盡職調(diào)查 ? 結(jié)合法律顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師和其他中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告，分析對(duì)估值的影響和相應(yīng)的談判策略 法律顧問(wèn) ? 審閱盡職調(diào)查中的 各項(xiàng)法律文件 ? 就 存在的和