【正文】 往紐約，該交易發(fā)生于這些國(guó)家的居民之間，因此，該交易中沒(méi)有任何因素使它以任何方式與英格蘭發(fā)生了接觸，所以，這一法律選擇并不是認(rèn)真地作出的。因此，主張?jiān)撁庳?zé)不能適用于被告，他應(yīng)承擔(dān)一個(gè)普通承運(yùn)人的責(zé)任。是國(guó)民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的主體和基本運(yùn)行單位。 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是由一個(gè)單獨(dú)出資設(shè)立 、 從事經(jīng)營(yíng)管理 ， 并由其承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè) 。 內(nèi)部 結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 ， 經(jīng)營(yíng)靈活 ， 法律限制較少 4. 資金來(lái)源有限 ， 資本數(shù)額較少 5. 稅賦較輕 6. 投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 投資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 。投資人的這種責(zé)任，即為無(wú)限責(zé)任。 （ 2）特點(diǎn) ? 合伙企業(yè)是基于合伙人之間訂立的合伙合同而成立。 ? 合伙企業(yè)合伙人原則上均享有平等參與管理合伙事務(wù)的權(quán)利。 ? 合伙企業(yè)的合伙人對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。 該合伙企業(yè)清算時(shí) ，擁有全體合伙人的出資額 100萬(wàn)元 、 留存收益 50萬(wàn)元 ， 負(fù)債額 200萬(wàn)元 ， 則 A、 B、 C、 D四個(gè)合伙人對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)?50萬(wàn)元債務(wù)應(yīng)按比例承擔(dān)無(wú)限清償責(zé)任 。 （ 1）公司是依法定程序設(shè)立，以營(yíng)利為目的的法人組織。 合伙是一種基于契約而形成的特定法律關(guān)系。 在現(xiàn)在社會(huì)生活中，合伙關(guān)系不僅存在于企業(yè)，也廣泛存在于其它一些營(yíng)利性的事業(yè)中，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、醫(yī)療診所、私立學(xué)校、托幼院所等允許個(gè)人投資經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域，均已引入合伙制。這種分類存在于實(shí)行民商分立體例的大陸法系國(guó)家，如德國(guó)、日本等，其民法典中規(guī)定的合伙稱為民事合伙，指各個(gè)合伙人提供約定出資，以實(shí)現(xiàn)某一共同目的的合同；其商法典中規(guī)定的合伙稱為商事合伙，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人基于協(xié)議，在一個(gè)商號(hào)下，以經(jīng)營(yíng)商事?tīng)I(yíng)業(yè)為目的所建立的營(yíng)利性商事組織。 2. 合伙企業(yè)的設(shè)立 有兩個(gè)以上合伙人，并且都是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任者 有書(shū)面合伙協(xié)議 有各合伙人繳付的出資 有合伙企業(yè)的名稱 有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和從事合伙經(jīng)營(yíng)的必要條件 ? 合伙合同是規(guī)定合伙人之間權(quán)利 、 義務(wù)的法律文件 ，是確定合伙人在出資 、 利潤(rùn)的分配 、 風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任的分擔(dān) 、 合伙的經(jīng)營(yíng)等方面的基本法律依據(jù) 。 ? 內(nèi)容：名稱及合伙人姓名 經(jīng)營(yíng)方式和經(jīng)營(yíng)范圍 合伙的期限 合伙人的出資種類及金額 利潤(rùn)的分配和損失的分擔(dān)辦法 經(jīng)營(yíng)管理方式 其他必要事項(xiàng) ? 英美法系：有合法的目的 ， 不須政府批準(zhǔn)登記 ? 大陸法系：必須登記 步驟： 提出設(shè)立申請(qǐng) 。 申請(qǐng)時(shí)一般應(yīng)提交下列文件： （ 1） 全體合伙人簽署的設(shè)立合伙企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)； （ 2） 合伙協(xié)議； （ 3） 合伙人身份證明； （ 4） 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用權(quán)證明 。 核準(zhǔn)登記 。 對(duì)符合上述法定條件的 ， 予以登記 ， 發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合法定條件的 ， 不予登記 ， 并應(yīng)當(dāng)給予書(shū)面答復(fù) ， 說(shuō)明理由 。 合伙企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 （ 2)合伙人的義務(wù) ? 繳納出資 ? 承擔(dān)合伙債務(wù) ? 忠實(shí)的義務(wù) ? 競(jìng)業(yè)禁止義務(wù) ? 不得任意對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資 例如 ：某合伙企業(yè)由 A、 B、 C、 D四個(gè)合伙人組成 ， 合伙協(xié)議約定的出資比例及損益分配比例均分別為 40%、 30%、20%、 10%。 但若債權(quán)人只向 A、 B兩個(gè)合伙人分別主張 40萬(wàn)元和 10萬(wàn)元的債權(quán) ， A、 B滿足債權(quán)人要求后 ， A因清償數(shù)額超過(guò)了其應(yīng)擔(dān)的數(shù)額 ， 那么 ， A有權(quán)就多償?shù)?20萬(wàn)元 ， 有權(quán)向未足額償債的 B和尚未承擔(dān)償債責(zé)任的 C、 D追償 ， 其向 B、 C、 D的追償數(shù)額分別應(yīng)為 5萬(wàn)元 、 10萬(wàn)元和 5萬(wàn)元 。 一 、 共同執(zhí)行方式 ， 即由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) ， 每個(gè)合伙人均為事務(wù)執(zhí)行人 ， 享有同等執(zhí)行權(quán)； 二 、 部分合伙人 執(zhí)行方式 ， 即由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定 ， 委托一名或者數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù) ， 此種方式下 ， 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)集中委托給受托的一名或者數(shù)名合伙人行使 ， 其它合伙人則不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)； 三、委托第三人 執(zhí)行方式 ， 即由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，在授權(quán)的范圍內(nèi)執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)。 ? 合伙人的侵權(quán)行為由合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任 ? 合伙企業(yè)的形成的債務(wù)以合伙人的全部財(cái)產(chǎn)清償 ? 合伙人的債權(quán)人的抵銷權(quán)與代位權(quán)受到限制 假定 上例中的合伙企業(yè)無(wú)負(fù)債且在存續(xù)期間 。 E依法不得以其對(duì) A的 70萬(wàn)元債權(quán)沖抵其對(duì)該合伙企業(yè)所負(fù)的 50萬(wàn)元債務(wù)； E在對(duì) A行使債權(quán)時(shí) ， 應(yīng)先就屬于 A的 20萬(wàn)元留存收益受償 ， 其余債務(wù)可通過(guò)執(zhí)行該合伙企業(yè)中屬于 A的財(cái)產(chǎn)份額中受償 40萬(wàn)元 ， 而另外 10萬(wàn)元債務(wù)則不能從其它合伙財(cái)產(chǎn)中受償 ， 也不能追究其它合伙人的連帶責(zé)任 。 ? 甲、乙、丙合伙經(jīng)營(yíng)一家名為 “ 滿意水果店 ” 的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。 2021年 7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價(jià)額為 16萬(wàn)元的水果買賣合同。后因合伙企業(yè)無(wú)力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。 ? 經(jīng)查： ? （ 1）滿意水果店的合伙協(xié)議約定，凡 5萬(wàn)元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意；（ 2）水果店的財(cái)產(chǎn)價(jià)值 10萬(wàn)元。 （ 2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同均為有效合同。本案中，雖然合伙人甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定了 “ 凡 5萬(wàn)元以上的業(yè)務(wù)須經(jīng)甲、乙、丙三人一致同意 ” ，但該約定對(duì)善意第三人（果農(nóng)和銀行）無(wú)效，故水果買賣合同、借款合同均為有效。根據(jù)擔(dān)保法律制度規(guī)定，抵押人以車輛作抵押的，應(yīng)在該車輛的登記部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。 （ 4）如果合伙企業(yè)的債權(quán)人銀行和自然人 A同時(shí)對(duì)合伙企業(yè)行使債權(quán)，應(yīng)以該合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)按比例清償；不足部分，由各合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 入伙的條件與程序 吸收合伙人以外的人入伙，無(wú)疑會(huì)改變合伙企業(yè)的合伙人的構(gòu)成、投資構(gòu)成及損益分配關(guān)系，特別是會(huì)影響原合伙人的利益和責(zé)任，因此， 新合伙人入伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意 ；同時(shí)，為了確定入伙后新合伙人及原合伙人的各自的權(quán)利和義務(wù)， 新合伙人須與原合伙人依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議 ，并須相應(yīng)修改原合伙協(xié)議的有關(guān)事項(xiàng)。 新合伙人的權(quán)利與責(zé)任 新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利 ， 承擔(dān)同等責(zé)任 ， 即使對(duì)其入伙前的合伙企業(yè)的債務(wù) ， 也應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任 。 (2)退伙 ? 退伙 是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格的活動(dòng)。自愿退伙是基于合伙人的單方面行為 。 《 合伙企業(yè)法 》 第四十六條規(guī)定，合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人同意退伙；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由