【正文】 定入伙后新合伙人及原合伙人的各自的權(quán)利和義務， 新合伙人須與原合伙人依法訂立書面入伙協(xié)議 ，并須相應修改原合伙協(xié)議的有關(guān)事項。 《 合伙企業(yè)法 》 第五十條規(guī)定 ， 合伙人有下列情形之一的 ， 經(jīng)其它合伙人一致同意 ， 可以決定將其除名： ① 未履行出資義務；② 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ③ 執(zhí)行合伙事務時有不當行為； ④ 合伙協(xié)議約定的其它事由 。 這家企業(yè)的中外雙方合伙人分別是中國自然人李愛梅、美國企業(yè)普利科索化學公司（ “ PRECURSOR CHEMICALS INC”），認繳出資額分別為 900萬和 300萬人民幣。 ? 股份有限公司：公司資本劃分成等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。法院判決原告的指控成立，被告敗訴。各方共同制定了章程，李某和馬某如期繳納了出資。 1977年，該公司與幾家旅行社洽談有關(guān)提供服務的合同，但沒有成功。 三、公司 英美法系： 指數(shù)人出于共同的目的而進行的組合，一般是為營利而經(jīng)營業(yè)務。 清算人違反法律規(guī)定 ， 隱匿 、 轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn) ，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛偽記載 ， 或者在未清償債務前分配企業(yè)財產(chǎn)的 ， 責令改正；損害債權(quán)人利益的 ，依法承擔賠償責任；構(gòu)成犯罪的 ， 依法追究刑事責任 。 法定退伙由法定事由直接導致 ， 而并不取決于合伙人的退伙意愿 。根據(jù)擔保法律制度規(guī)定，抵押人以車輛作抵押的，應在該車輛的登記部門辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。 ? 合伙人的侵權(quán)行為由合伙企業(yè)承擔責任 ? 合伙企業(yè)的形成的債務以合伙人的全部財產(chǎn)清償 ? 合伙人的債權(quán)人的抵銷權(quán)與代位權(quán)受到限制 假定 上例中的合伙企業(yè)無負債且在存續(xù)期間 。 ? 內(nèi)容：名稱及合伙人姓名 經(jīng)營方式和經(jīng)營范圍 合伙的期限 合伙人的出資種類及金額 利潤的分配和損失的分擔辦法 經(jīng)營管理方式 其他必要事項 ? 英美法系：有合法的目的 ， 不須政府批準登記 ? 大陸法系：必須登記 步驟： 提出設立申請 。 ? 合伙企業(yè)合伙人原則上均享有平等參與管理合伙事務的權(quán)利。法院在審理中認為，紐芬蘭 《 海上貨運法 》 第 1條提到的 《 海牙規(guī)則 》 與英國 《 1924年海上貨運法 》 的規(guī)定完全一致，它們都規(guī)定，承運人和船方對由于船長或承運人雇傭的其他人在駕駛或管理船舶上的行為疏忽或過錯概不負責。 。 第一節(jié) 商法與國際商法 一、商法 商法，又稱商事法，指以商事關(guān)系為調(diào)整對象的法律規(guī)范的總稱。 。在運輸途中，由于船長的過失，該船擱淺在新斯科舍沿岸。 主要特點： 1. 自然人企業(yè) ， 不具有法人資格 2. 企業(yè)財產(chǎn)由投資人個人所有 3. 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合二為 一 。合伙最初起源于家族共有經(jīng)營形式，后來演變?yōu)橐环N特定的企業(yè)組織形式。 （ 1）合伙人的權(quán)利 ? 參與合伙企業(yè)經(jīng)營管理 ? 分享利潤 ? 對合伙事務進行監(jiān)督 ? 獲得補償 包括： （ 1） 同等執(zhí)行權(quán) ， 這是針對共同執(zhí)行方式下的每個合伙人而言的； （ 2） 對外代表權(quán) ， 該權(quán)利屬于任何執(zhí)行方式下的有權(quán)執(zhí)行合伙事務的合伙人； （ 3） 監(jiān)督權(quán) ， 這是對委托執(zhí)行方式下的不執(zhí)行合伙事務的合伙人而言的 ， 他們有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人 ， 檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況； （ 4） 查閱賬簿權(quán) ， 任何執(zhí)行方式下的合伙人為了了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況 ， 均有權(quán)查閱企業(yè)的賬簿； （ 5） 異議權(quán) ， 這是對分別執(zhí)行方式下的各合伙人而言的 ， 合伙人分別執(zhí)行合伙企業(yè)事務時 ， 合伙人可以對其它合伙人執(zhí)行的事務提出異議；提出異議時 ， 應暫停該項事務的執(zhí)行；如果發(fā)生爭議 ， 可由全體合伙人共同決定； （ 6）撤銷權(quán)，在委托執(zhí)行和分別執(zhí)行方式下，被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的 ， 其它合伙人可以決定撤銷該委托。為此發(fā)生糾紛并訴訟至法院。 ? 分類： 自愿退伙 ，也稱聲明退伙， 是指基于合伙人的退伙意愿而退伙。 合伙企業(yè)解散后應當按下列規(guī)定進行清算： 合伙企業(yè)進行清算 ， 應當通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 。 中國頒發(fā)首家外商投資合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照（ 2） 外商投資合伙企業(yè)，在我國現(xiàn)行的外商投資企業(yè)組織形式中，具有設立簡便、管理靈活等特征。 內(nèi)容： 大陸法系國家：絕對必要記載事項 相對必要記載事項 任意記載事項 某些西方國家（英美法系國家）： 公司組織大綱和公司內(nèi)部細則 ? 公司資本 廣義上：自有資本 +借貸資本 狹義上：公司自有資本 公司成立時公司章程確定的，由股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。 ? 解散 公司的解散一般是指公司法人資格的消失。 ? 清算 公司在解散過程中，清理公司的債權(quán)債務，并在股東間分配公司剩余財產(chǎn)，最終結(jié)束公司所有法律關(guān)系的一種法律行為。 ? 公司債券： 公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。 根據(jù) 《 外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)管理辦法 》 的規(guī)定，外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)包括 3種情形：一是 2個以上外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)，合伙人全部為外國企業(yè)或者個人；二是外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務： （ 1） 清理合伙企業(yè)財產(chǎn) ， 分別編制資產(chǎn)負債表和損益表； （ 2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務； （ 3）清繳所欠稅款； （ 4） 清理債權(quán) 、 債務； （ 5） 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)； （ 6） 代表企業(yè)參與民事訴訟活動 。 自愿退伙又分為協(xié)議退伙和通知退伙，前者是在合伙協(xié)議約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的情況下的自愿退伙；后者是在合伙協(xié)議未約定經(jīng)營期限的情況下的自愿退伙。 ? 要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題： ? （ 1）合伙協(xié)議中未約定損益的分配和虧損的承擔，按照規(guī)定應該如何確定？ ? （ 2）該合伙企業(yè)與果農(nóng)簽訂的水果買賣合同及與銀行簽訂的借款合同在效力上應如何認定？為什么？ ? （ 3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應如何認定？銀行能否對該貨車行使抵押權(quán)？為什么？ ? （ 4）如果此合伙企業(yè)還有另一債權(quán)人 A，那么銀行和 A同時對該合伙