現(xiàn)代公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置-在線瀏覽
2025-07-13 10:08本頁(yè)面
【正文】 經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上才可以通過(guò)。 ?為了防止大股東對(duì)對(duì)公司的控制，有些國(guó)家對(duì)大股東的投票表決權(quán)作出限制性的規(guī)定。 ?累積投票權(quán)，是指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與當(dāng)選董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉某一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。 ?我國(guó)公司法規(guī)定的累積投票權(quán)是任意性的，而非強(qiáng)制性的，即公司可以采用累積投票權(quán)制度，也可以不采用該制度，是否采用由公司章程作出規(guī)定或由股東大會(huì)作出決議。 ?董事會(huì)是由所有董事組成的一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)集體。 ?公司董事的人數(shù)，應(yīng)由公司章程加以明確規(guī)定。具體董事人數(shù)應(yīng)據(jù)公司規(guī)模、管理的層次與幅度，由股東大會(huì)討論并在公司章程中明確規(guī)定。 ?董事的每屆任期不超過(guò) 3年，但可連任。 ?董事包括 內(nèi)部董事 和 外部董事 。 ?外部董事亦稱非執(zhí)行董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)外股東和股東大會(huì)決議聘任的非股東的專家、學(xué)者等。 ? 獨(dú)立董事是與公司無(wú)任何實(shí)質(zhì)性聯(lián)系、不受經(jīng)營(yíng)者控制的外部董事，他們主要是來(lái)自銀行、法律、財(cái)務(wù)和商務(wù)等方面的專家。 ?公司董事分類 內(nèi)部董事 外部董事 公司董事 外部非獨(dú)立董事 外部獨(dú)立董事 ?學(xué)者見解：引入外部董事的作用 引入 外部 董事 企業(yè)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開 實(shí)現(xiàn)企業(yè)董事會(huì)集體決策 實(shí)現(xiàn)董事會(huì)監(jiān)督和管理經(jīng)理層 我國(guó)的獨(dú)立董事制度 ?在我國(guó)的絕大多數(shù)上市公司中，存在著嚴(yán)重的控股股東控制公司的現(xiàn)象。 ?因此，在 2021年證監(jiān)會(huì)發(fā)布規(guī)定，要求在 2021年 6月 30日前上市公司董事會(huì)成員中至少包括三分之一的獨(dú)立董事。 我國(guó)獨(dú)立董事存在的問(wèn)題 ?獨(dú)立董事作用難以有效發(fā)揮 獨(dú)立董事：不聽、不看、不說(shuō) 鄭百文公司獨(dú)立董事陸家豪的經(jīng)歷 獨(dú)立董事：我想說(shuō)不，可是不行 伊利公司獨(dú)立董事俞伯偉遭罷免 ?獨(dú)立董事的獨(dú)立性被大打折扣的原因： ? 一是獨(dú)立董事的任免權(quán)仍掌握在公司高層管理人員或政府主管部門手中。 董事會(huì)的職權(quán) ?（ 1）董事會(huì)的職權(quán) ?召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； ?執(zhí)行股東大會(huì)的決議； ?決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與投資方案； ?制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ?制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ?制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； ?決定公司內(nèi)部管理方案的設(shè)置； ?決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； ?制定公司的基本管理制度； ?公司章程的其他職權(quán)。 ?董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，對(duì)外可代表公司開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，對(duì)內(nèi)是股東大會(huì)和董事會(huì)的主席。（ 4）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)部分職權(quán)。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 ?經(jīng)理的職權(quán)可分為兩種：一是經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，負(fù)責(zé)公司日常的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；二是代理權(quán)，即依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)，以公司的名義從事商務(wù)活動(dòng)。 ?由此可見，董事會(huì)與經(jīng)理之間有著明顯的分工：董事會(huì)負(fù)責(zé)決定公司重要經(jīng)營(yíng)決策方案，直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)；經(jīng)理主要負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理活功，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 ?這種職能分工有利于董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人的監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制的現(xiàn)象，但也存在著由于權(quán)力的相互制約而造成的公司運(yùn)轉(zhuǎn)不靈的問(wèn)題。 ?解決這一問(wèn)題的關(guān)鍵，就是讓經(jīng)理人擁有更多自主決策的權(quán)力。 CEO就是這種變革的產(chǎn)物之一。 CEO制度實(shí)質(zhì)上是將董事會(huì)的一些決策權(quán)過(guò)渡到經(jīng)理手中。它代表股東，通過(guò)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員工作的監(jiān)督，保證公司利益和股東利益的最終實(shí)現(xiàn)。 ?為了保持監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 一元結(jié)構(gòu)和兩元結(jié)構(gòu)公司 ?在歐美許多國(guó)家的公司法中，對(duì)于股份有限公司是否要設(shè)監(jiān)事會(huì)的問(wèn)題有著不同的規(guī)定。 一元結(jié)構(gòu) ?英美的公司屬于一元結(jié)構(gòu)。依據(jù)美國(guó)的公司法，非上市公司的管理中心在董事會(huì)，董事會(huì)也可以將權(quán)力授予以總裁為代表的公司的管理者，而股東的實(shí)際權(quán)力十分有限。 二元結(jié)構(gòu) ?在大陸法系中，一般要求設(shè)立監(jiān)事會(huì)。 ?德國(guó)的公司法規(guī)定必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)．而且其成員一半以上由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，另一部分由職工推選，但監(jiān)事會(huì)主席必須由股東選舉的監(jiān)事?lián)?，并可以有兩票的投票?quán)。 ?美國(guó)人看到德國(guó)公司的治理結(jié)構(gòu)時(shí)，最令他們驚訝的是工人在公司治理中的重要作用。德國(guó)有一種雙層體制，即管理委員會(huì)和監(jiān)督委員會(huì)。這是一個(gè)有這兩個(gè)部分的體系，每個(gè)部分都有著明確的責(zé)任。這就是德國(guó)的共決機(jī)制。 ?而我國(guó)采取的是平行的二元制模式，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，在法律地位上是平等
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