【正文】 XXX 為執(zhí)行業(yè)務(wù)股東，執(zhí)行公司業(yè)務(wù)并對外代表公司。 11． 本公司每營業(yè)年度終了，執(zhí)行業(yè)務(wù)股東應(yīng)編制： 1． 營業(yè)報告書； 2． 資產(chǎn)負債表； 3． 損益表； 4．財 產(chǎn)目錄及盈余分配或虧損彌補提案。 11. 12． 本公司決算如有盈余，應(yīng)先繳納稅收；彌補已往年度 虧損；提取盈余公積；若尚有盈余則由全體股東共同決定分派。 13. 14．本章程未盡事宜，依照公司法及有關(guān)法令規(guī)定辦理。 XXXX 無限責(zé)任公司(全體股東簽名蓋章 ) 集團公司章程 一．總則 1．本集團中文名稱為 XXXX 集團公司（以下簡稱集團）； 英文名稱為 XXXXXX，縮寫為 XX 集團。公司總部設(shè)在 XXXX。 4．集團在組織、協(xié)調(diào)集團成員開展經(jīng)營活動中自覺遵守相關(guān)法律、法規(guī)，維護企業(yè)最高利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門的依法監(jiān)督和管理。 7．核心公司在集團中起主導(dǎo)作用，具有下列功能： ① 投資功能必要的財力、物力用于對集團發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的新市場開拓、新業(yè)務(wù)開辟、短線資源開發(fā)及市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等。 ② 金融功能成立財務(wù)公司，直接辦理集團成員的存貸業(yè)務(wù)，調(diào)劑集團成員的資金余缺，集中資金優(yōu)勢，加強資金往來監(jiān)控，通過銀行的合作及發(fā)行債券、股票等，為集團籌措資金。 ③ 國際貿(mào)易功能成立進出口公司，為集團成員辦理進出口業(yè)務(wù)；為國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)進口原 材料、能源、設(shè)備、技術(shù)并出口產(chǎn)品，努力開拓國際市場，促進集團向跨國公司發(fā)展。公司發(fā)揮信息集散的中心功能。 ⑥ 監(jiān)控調(diào)節(jié)功能公司的財務(wù)、審計部門以資金利潤率為中心對集團成員的投資、費用、 債務(wù)等情況進行系統(tǒng)分析。 ⑦ 規(guī)模經(jīng)營功能充分發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，公司充當(dāng)大中型企業(yè)的總經(jīng)銷、總代理，組織集團成員開展聯(lián)購聯(lián)銷，統(tǒng)購分銷，實現(xiàn)規(guī)模效益。 ⑨ 服務(wù)功能公司為集團成員單位開展經(jīng)營活動提供各種服務(wù)，幫助集團成員協(xié)調(diào)同外部的關(guān)系。 8．公司與集團成員之間，通過資產(chǎn)紐帶和市場網(wǎng)絡(luò)紐帶結(jié)成一個有機整體。 三．集團成員單位組織機構(gòu) 10． 集團是以國家大型生產(chǎn)和流通企業(yè)為主體，廣泛吸收各類經(jīng)濟組織參加的跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)、跨所有制的緊密型法人聯(lián)合體。 四．集團的管理體制 12．集團的行業(yè)歸口管理部門為： XXXX 。 14．核心公司與集團成員在管理體 制原則上實行六統(tǒng)一。 15． 其他集團成員，即以參股、入股等資產(chǎn)聯(lián)結(jié)方式加入集團的各類經(jīng)濟組織與公司的關(guān)系為非母 子公司關(guān)系，其管理體制以雙方簽訂具有法律效力的合同或協(xié)議確認以下管理要點： ① 公司派人參加由出資各方組成的企業(yè)董事會，董事會是企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，對企業(yè)重要事項作出決定，由企業(yè)經(jīng)營負責(zé)人實施執(zhí)行。 ② 核心公司派人在企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)，直接參與企業(yè)經(jīng)營管理。 ④ 核心公司可指定會計師事務(wù)所或委托審計機構(gòu)隨時了解企業(yè)經(jīng)營管理情況和財務(wù)狀況，亦可依法要求對企業(yè)進行內(nèi)部審計。 17．集團成員承擔(dān)如下義務(wù)： ① 承認并遵守本章程，執(zhí)行集團的決定； ② 保守本集團及其成員的經(jīng)營機密； ③ 接受公司董事會的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)； ④ 按照公司董事會的規(guī)定，上報各種統(tǒng)計、會計報表和經(jīng)營管理情況等； ⑤ 應(yīng)積極參加集團的共同行動和集團內(nèi)各成員之間的協(xié)作配合，在平等互利原則下盡已所能為集團的整體利益與發(fā)展進步作貢獻； ⑥ 集團成員都應(yīng)在本身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團其他成員提供業(yè)務(wù)優(yōu)先權(quán)和便利條件； ⑦ 有責(zé)任維護 集團的誠信聲譽，不損害集團及集團其他成員的利益； ⑧ 本章程規(guī)定的其他義務(wù)。 19． 集團核心層、緊密層、半緊密層成員兼并或入股的企業(yè)，自兼并或入股之日起自動成為集團的成員。 21．集團的成員遇下列情況之一者，自動退出集團。 七．集團名 稱、標志的使用 22． 與公司為母子公司關(guān)系的集團成員，其企業(yè)名稱可以冠以 “XX 集團 ” 字號，并可使用集團標志。 23．凡退出集團的經(jīng)濟組織，其企業(yè)名稱不得再使用 “XX 集團 ” 字號，也不得再使用集團標志，并應(yīng)予公告聲明。 25．本章程所附單項文件與本章程具有同等效力。 27．本章程解釋權(quán)歸公司董事會。 股份有限公司章程 一．總則 1．為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。 本公司住所：中國 XX 省 XX 市 XX 地。 4．本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東經(jīng)以其所認繳的出資額對公司承有限責(zé)任，公司以全部財產(chǎn) 對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 6．本公司為股份有限公司。 大量管理資料下載 二．公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針 8．本公司的經(jīng)營范圍為： XXX XXX XXX XXX XXX。 三．公司股份 10．本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)人認購?fù)?，其余股份向社會公開募集。 12．本公司收股本為公司的注冊資本，注冊資本總額為人民幣 XXXX 萬元。 14． 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當(dāng)日中國銀行公布的外匯價折合人民幣計算。 16．發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。以用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利 技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的 20%。 18．本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。 20． 本公司發(fā)起人所持股份自公司成立 XX 年不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 22．本公司發(fā)行債券應(yīng)由 董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。 23．公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。 25．公司股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額有如下權(quán)利： ① 出席或委托代理出席股東會，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。 ③ 查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報表，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢。 ⑤ 本公司終止后依法取得剩 余財產(chǎn)。 26．本公司股東承擔(dān)義務(wù) ① 遵守公司章程； ② 依其所持股份和入股方式繳納股金； ③ 以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； ④ 股東不得退股； ⑤ 股份執(zhí)行股東會和董事會的決議； ⑥ 積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。 28．股東會分為股東年會和股東臨時會： ① 股東年會第年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后 3 個月內(nèi)召開； ② 有下列情況之一者，董事會應(yīng)在丙個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議： a．董事缺額近 1/3 時； b．公 司累計未彌補虧損達實收股本總額 1/3 時； c．代表公司股份 10% 以上（含 10% ）的股東請求時； d．董事會認為必要時； e．監(jiān)事會提議召開時。 30． 股東會作出的普通決議應(yīng)由代表股份總數(shù) 1/2 以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別會議。延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和第三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達到法定數(shù)額，按實際出席股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達到第二十九條和第三 十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。 34． 股東會會議應(yīng)做記錄，會議的決議事項應(yīng)形成會議紀 要，會議記錄及紀要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托書一并保存。 36．董事會采用單數(shù)制，設(shè)董事長、副董事長、董事共 7 人。 38． 第一屆董事候選人，由發(fā)起人提名，第二屆以后的董事候選人由原董事會 提名，達到本公司股份總額 10% 以上的股東聯(lián)合會提名，也可以作為候選人。 40．本公司董事會行使下列職權(quán)： ① 負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； ② 執(zhí)行股東會的決議； ③ 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ④ 制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案； ⑤ 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ⑥ 制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案； ⑦ 擬定公司合并、分立、解散的方案； ⑧ 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 ； ⑨ 聘任或解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； ⑩ 制定公司的基本管理制度； 11 董事會會議應(yīng)由 1/2 以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 41．董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集，通知各董事時應(yīng)書面載明理由。 43．董事會會議應(yīng)作出記錄，并由出席董事和委托代表以及 記錄員簽字。 44．董事長由董事?lián)危扇慷碌?2/3 以上選舉和罷免。 董事長為公司的法定代表人。 47．董事和總經(jīng)理不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。 七．監(jiān)事會 48．監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會成員、經(jīng)理管理行為使監(jiān)督職能。 50．監(jiān)事每屆任期為 3 年，任期屆滿，連選可以連任。 52．監(jiān)事會表決時應(yīng)以書面形式，監(jiān)事會作出決議時應(yīng)由全體監(jiān)事過半數(shù)以上通過。公司將歷年財務(wù)會計報表置備于公司辦公場所，供股東查閱。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表： ① 資產(chǎn)負債表； ② 損益表； ③ 財務(wù)狀況變動表； ④ 財務(wù)狀況說明書； ⑤ 利潤分配表。 56．公司設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備內(nèi)部審計人員，依公司章程規(guī)定在董事會領(lǐng)導(dǎo)下對公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 58．法定公積金按稅后利潤的 10% 提取，當(dāng)公積金已過注冊資本的 50% 時，可不再提取。下列款項應(yīng)列入資本公積金： ① 超過股票面額發(fā)行所得的溢價額； ② 接受贈予； ③ 按國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。 60．公益金按照稅后利潤的 20% 提取，用于本公司職工的集體福利。 62．公司按稅務(wù)機關(guān)規(guī)定代扣代繳個人股東股利收入的應(yīng)納稅金。 十．合并與分立 64．公司的合并、分立由董事長提出方案，經(jīng)股東會特別決議。公司全新時由合并各方簽訂協(xié)議，合并務(wù)方未清償?shù)膫鶆?wù)由合并后的公司承擔(dān)。 67．公司合并、分立按國家規(guī)定報審批機關(guān)批準。依本條第一款終止的，董事會應(yīng)將公司終止事宜通知各股東，召開股東會，確定清算組人選，發(fā)布公告。 69．公司清算組織成立后，應(yīng)在 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 兩個月內(nèi)至少公告 3 次，債權(quán)人應(yīng)自通知送達之日起 30 日內(nèi)，未接通知的自公告之日起 90 日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。 71．公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組織批準，不得處分公司財產(chǎn)。 72． 公司清償后，清算組織應(yīng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)賬冊，必須經(jīng)注冊會計師驗證，審批機關(guān)批準后到登記機關(guān)辦理注銷登記。修改公司章程，應(yīng)按下列程序進行： ① 由董事會會議提出修改章程提議； ② 把上述內(nèi)容通知股東，并召開股東會，由股東會通過修改章程的決議； ③ 依照股東會通過的修改章程決議，擬定公司章程的修正案。 ① 更改公司名稱； ② 更改、擴大或縮小公司經(jīng)營范圍； ③ 增加或減少公司發(fā)行股份的總數(shù)； ④ 增設(shè)新的股份類別； ⑤ 改變每股股票面額； ⑥ 需