證監(jiān)會發(fā)文重新規(guī)范上市公司資產(chǎn)重組行為-在線瀏覽
2024-11-07 18:55本頁面
【正文】 合以下要求：實施交易后，公司具備股票上市條件；實施交易后，公司具有持續(xù)經(jīng)營能力；交易涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況；不存在明顯損害上市公司和全體 股東利益的其他情形。 有理由相信，新的資產(chǎn)重組規(guī)范將對上市公司盲目重組、突擊重組起到實質(zhì)性約束，將對維護證券市場秩序，保護投資者合法權(quán)益發(fā)揮積極作用。 上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次購買、出售、置換的，以其累計數(shù)計算購買、出售、置換的數(shù)額。 三、上市公司實施重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，應(yīng)當遵循有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展和全體股東利益的原則，與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不存在同業(yè)競爭，保證上市公司與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；上市公司具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面能夠保持獨立。 五、上市公司董事會對重大購買、出售、置換資產(chǎn)做出決議，應(yīng)當履行下列程序： （一）在就本次交易達成初步意向后，董事會立即與交易對方簽署保密協(xié)議，約定交易進程、步驟、雙方責任等。 （三）各中介機構(gòu)出具意見后，董事會就有關(guān)事宜進行審議并形成決議。 全體董事應(yīng)當履行誠信義務(wù)，做好信息保密工作。 六、董事會在形 成決議后 2個工作日內(nèi)，應(yīng)當向中國證監(jiān)會及上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送決議文本和《重大購買、出售、置換資產(chǎn)報告書（草案）》及其附件等相關(guān)文件（相關(guān)文件的內(nèi)容與格式要求見本通知附件），同時向證券交易所報告并公告。 七、中國證監(jiān)會收到上市公司報送的全部材料后，審核工作時間不超過 20 個工作日。 中國證監(jiān)會在審核期內(nèi)要求公司對報送材料予以補充或修改的，審核期限自收到公司的補充或修改意見后重新計算。 八、上市公司下列重大購買、出售、置換資產(chǎn)交易行為應(yīng)當提請中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）審核： （一）同時既有重大購買資產(chǎn)行為，又有重大出售資產(chǎn)行為，且購買和出售的資產(chǎn)總額同 時達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn) 70％的交易行為； （二）置換入上市公司的資產(chǎn)總額達到或超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn) 70％的交易行為； （三）上市公司出售或置換出全部資產(chǎn)
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