【正文】 競爭將更加白熱化，市場占有率突進(jìn)式提高的可能性極小。 XX 集團(tuán)的主要市場集中在消化道、抗病毒和心腦血管三大市場領(lǐng)域，其余產(chǎn)品雖然領(lǐng)域分布較廣，但眼藥類品種在 XX 集團(tuán)是空白。 經(jīng)綜合分析，目前眼藥市場總量不大，在全國藥品總體市 場所占比例不到1％。在市場結(jié)構(gòu)中，中成藥在 OTC市場所占比重較大，近 80％，包括：珍珠明目滴眼液、珍視明滴眼液等產(chǎn)品；醫(yī)院市場以化學(xué)藥品為主，主要類別是抗感染藥、抗感染藥與皮質(zhì)類固醇的復(fù)方制劑，人工淚與眼潤滑劑等，包括：新樂敦滴眼液、潤舒滴眼液、氯霉素眼藥水、潤潔滴眼液等。 XX 集團(tuán)的營銷網(wǎng)絡(luò)、綜合實力等條件，可快速擴(kuò)大眼藥產(chǎn)品的銷售規(guī)模促使?jié)摻扑幊蔀閲鴥?nèi) 眼藥市場的第一品牌。 經(jīng)論證，要解決 XX 集團(tuán)現(xiàn)有的產(chǎn)能飽和問題，只有通過收購兼并方式快速建立新的生產(chǎn)基地，增加整體生產(chǎn)能力。 XX 集團(tuán)珠海總部所在地為商業(yè)黃金地段，己不允許新建生產(chǎn)場所。 降低生產(chǎn)成本 XX 集團(tuán)在珠?？偛康纳a(chǎn)基地因地處經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)成本較高。 適當(dāng)提高資產(chǎn)負(fù)債率 XX 集團(tuán) 的財務(wù)狀況 是國內(nèi)上市公司中最好的企業(yè)之一，資產(chǎn)負(fù)債率僅為 37％。 綜上所述，潛江制藥股份有限公司是在各方面，有助于推動 XX集團(tuán)加快實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的合作伙伴。 以上點(diǎn)表明： XX 集團(tuán)參與受讓潛江制藥股權(quán)的目的不僅僅是追求自身的發(fā)展，而是要達(dá)成共同發(fā)展目的，更進(jìn)一步地配合地方政府工作，為潛江市經(jīng)濟(jì)建設(shè)做出貢獻(xiàn)。從推動企業(yè)發(fā)展、促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)建設(shè)等角度出發(fā)，潛江制藥所尋找的應(yīng)是有資金實力，產(chǎn)業(yè)結(jié)合度高，并對潛江作產(chǎn)業(yè)追加投資的企業(yè)。 第三節(jié)收購的初步框架方案 一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量 潛江制藥目前總股本為 7286 萬股。 本次潛江制藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是：潛江市政府將現(xiàn)在持有的潛江制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，并使新股東獲得第一大股東地位，以保證新股東以最大的力度幫麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 14 頁 共 39 頁 助潛江制藥、潛江市的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。 潛江制藥直接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 方案二：間接、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓 改制潛江市制藥廠，組建湖北潛江制藥控股有限公司，操作思路如下： 潛江市制藥廠以經(jīng)評估后的全部凈資產(chǎn)出資，獨(dú)家發(fā)起設(shè)立潛江制 藥控股有限公司；同時，潛江市政府與 XX 集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，雙方約定：潛江制藥控股有限公司組建完成十日內(nèi)，潛江市政府將持有湖北潛江制藥控股有限公司76％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán)，剩余的 24％股份留給政府 (亦可逐步轉(zhuǎn)讓給 XX 集團(tuán) )。 組建潛江制藥控股有限公司并進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 728． 60 10． 00 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 / / 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 / / XX集團(tuán) / / 2962． 60 40． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 I． 31 94． 80 1． 31 社會公眾 A服 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 15 頁 共 39 頁 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬般 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 潛江市政府 18500． 00 100． 00 4440． 00 24． 00 XX集團(tuán) 14060． 00 76． 00 潛江市制藥間接部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 / / 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523。 由于 XX 集團(tuán)持有湖北潛江制藥控股有限公司 76%的股份，通過問接控 XX 集團(tuán)實際合計控 制潛江制藥 40． 66％的股份。 潛江制藥直接、全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)： 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前 轉(zhuǎn)讓后 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 持股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 16 頁 共 39 頁 湖北省潛江市制藥廠 3033． 75 41． 64 潛江市醫(yī)用塑料包裝廠 523． 77 7． 19 潛江市醫(yī)藥經(jīng)營開發(fā)公司 133． 68 1． 83 ／ XX集團(tuán) 369I． 20 50． 66 內(nèi)部職工股 94． 80 1． 31 94． 80 1． 31 社會公眾 A股 3500． 00 48． 03 3500． 00 48． 03 總股本 7286． 00 100． 00 7286． 00 100． 00 二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格 根據(jù)國家關(guān)于國有上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，本次 XX 集團(tuán)受 讓潛江制藥的國有法人股股權(quán)，以 2021 年潛江制藥年報的每股凈資產(chǎn)為作價基礎(chǔ)，結(jié)合國家有關(guān)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及市場原則確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。 本汰股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部以現(xiàn)金支付，支付方式將在正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓托管協(xié)議中詳細(xì)約定。 XX 集團(tuán)和太大藥業(yè)的營銷人員經(jīng)過多年市場開拓，與各方面建立了密切合作關(guān)系。 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 17 頁 共 39 頁 同時， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)建立的科學(xué)有效的營銷模式，以及相應(yīng)的經(jīng)營管理理念將逐步導(dǎo)入潛江制藥，建立專業(yè)銷售隊伍，提高專業(yè)領(lǐng)域的市場開發(fā)能力，力爭使?jié)摻扑幍难鬯幃a(chǎn)品銷量占據(jù)國內(nèi)統(tǒng)治地位?？梢灶A(yù)期，若 XX 集團(tuán)成功收購潛江制藥后，潛江制藥的產(chǎn)品銷售規(guī)模將在未來幾年有極大增長，產(chǎn)品贏利能力快速提高。 針對市場狀況， XX 集團(tuán)將組織專門機(jī)構(gòu)為潛江制藥制定高起點(diǎn)的品牌策略，樹立潛江制藥在優(yōu)勢市場領(lǐng) 域的品牌形象。 XX 集團(tuán)將發(fā)揮所掌握的科研資源，針對潛江制藥發(fā)展的戰(zhàn)略定位，投入研發(fā)具有較高市場價值的后續(xù)新產(chǎn)品，以期形成潛江制藥合理的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和完整的產(chǎn)品線。 今后， XX集團(tuán)將把大規(guī)模品種的生產(chǎn)加工由珠?；蚱渌貐^(qū)轉(zhuǎn)入潛江制藥生產(chǎn)，充分利用潛江制藥現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，建成 XX集團(tuán)主要的生產(chǎn)基地。 五、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高盈利能力 為進(jìn)增強(qiáng)潛江制藥的盈利能力，盡快恢復(fù)再融資能力， XX集團(tuán)可考慮注入 湖北科益公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。 第二節(jié) 對地方經(jīng)濟(jì)的影響 XX 集團(tuán)將現(xiàn)正與國外某大型醫(yī)藥企業(yè)談判原料藥生產(chǎn)合作項目，可考慮 將廠址設(shè)立在潛江市。該項目投產(chǎn)后可實現(xiàn)年產(chǎn)值 5— 8 億元。潛江制藥經(jīng)營業(yè)績提高，新的產(chǎn)業(yè)投資增加，將不僅會提高麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 19 頁 共 39 頁 地方稅收，增加大量的直接和間接就業(yè)機(jī)會， XX 集團(tuán)和太太藥業(yè)兩個全國性企業(yè)集團(tuán)的參與將有助于提高沼江在全國的知名度，吸引更多的外來投資。 一、定位與目標(biāo) 以眼藥的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為企業(yè)的發(fā)展方向，把企業(yè)建成國內(nèi)眼藥市場的麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 20 頁 共 39 頁 第一品牌；提高制劑生產(chǎn)規(guī)模 ，建成以生產(chǎn)加工高科技含量、高附加值制劑產(chǎn)品為主的大型生產(chǎn)加工基地，除滿足集團(tuán)市場銷售產(chǎn)品需求外，接受外來加工定單，充分發(fā)揮產(chǎn)能優(yōu)勢。 中期目標(biāo) (2 至 4 年 ) 加大產(chǎn)品研發(fā)投入，構(gòu)建結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品線；建成強(qiáng)化企業(yè)管理、營銷管理、市場控制等功能的管理信息網(wǎng)絡(luò)，利用先進(jìn)的管理技術(shù)手段，提高企業(yè)運(yùn)作效率；不斷提 高企業(yè)利潤水平，恢復(fù)再融資能力。 二、整合后潛江制藥的贏利預(yù)測 今后，潛江制藥不僅在產(chǎn)品營銷方面將得到有效的改善，而且在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)企業(yè)文化建設(shè)等深層次的領(lǐng)域都將取得長足的發(fā)展。 第五部分 麗珠的承諾 為了更好的發(fā)展?jié)摻扑帲?XX 集團(tuán)鄭重作出以下承諾： ★不改變潛江制藥的注冊地址 ★保證潛江制藥員工穩(wěn)定 ★潛江制藥的資金用于發(fā)展?jié)摻t(yī)藥工業(yè) ★在任何時候進(jìn)行任何重大行動將及時充分咨詢潛江市委和市政府的意見 我們堅信麗珠與潛江的結(jié)合，一定是湖北省、潛江市、潛江制藥、XX 集團(tuán)多方共贏的結(jié)果。自 1985 年創(chuàng)立以來，經(jīng)過 18 年的發(fā)展， XX 集團(tuán)現(xiàn)擁有 21 家全資、控股及合資企業(yè)，總資產(chǎn) 20 億元。 在國家批準(zhǔn)的 54 個新產(chǎn)品中，有 8 個獲國家 及省級“火炬”計劃項目， 2個獲國家“ 863”攻關(guān)項目，“麗珠得樂”、“麗珠腸樂”、“麗珠賽樂”、“麗珠威”先后榮獲在國內(nèi)有巨大影響的珠海推動科技進(jìn)步特等獎。 自 1989 年起， XX 集團(tuán)連年躋身全國 500 家最大工業(yè)企業(yè)， 1993 年成為全國醫(yī)藥行業(yè)首家 A、 B 股股票上市交易的公司， 1996 年被國家經(jīng)貿(mào)委、中國人民銀行總行列入國家 520 戶重點(diǎn)國有企業(yè)，被國家科委認(rèn)定為全國火炬計劃 76 家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè) (集團(tuán) )之一， 1998 年分 別榮獲國家科技部和廣東省科委頒發(fā)的“火炬優(yōu)秀企業(yè)獎”， 1999 年，“麗珠”注冊商標(biāo)被國家工商管理局認(rèn)定為中國“馳名商標(biāo)”， 2021 年成為廣東省 50 戶龍頭企業(yè)， 2021 年，依托于 XX 集團(tuán)的國家中藥現(xiàn)代化工程技術(shù)研究中心通過國家評估驗收。在未來的市場競爭中，麗珠將以“務(wù)實、創(chuàng)新、高效”的經(jīng)營管理理念，使其成為具有國際競爭力的醫(yī)藥企業(yè)。因此，太太藥業(yè)實質(zhì)持有 23． 97％的麗珠服權(quán)，為麗珠第一大股東； 中國光大 (集團(tuán) )總公司將所持 12． 72％股份目前托管給西安東盛集團(tuán)公司，故東盛集團(tuán)實質(zhì)為麗珠第二大股東。公司目前主要從事 保做品及中成藥、化學(xué)藥品原藥和制劑的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。己上市產(chǎn)品 30 多個，均以其確切的療效和良好的品牌形象暢銷全國。 太大藥業(yè)注重品牌建設(shè)、高度重視新產(chǎn)品開發(fā)科研投入，研發(fā)費(fèi)用均占公司年銷售收入的 5％以上。公司營銷網(wǎng)絡(luò)健全，己在全國主要大中城市建立了 59個 OTC 銷售分部 (分公司 )、 43 個處方藥銷售分部，覆蓋了 1554 個一級經(jīng)銷商、23852 個零售藥店、 6491 個超市／賣場等 (保健品 )，以及 3000 家醫(yī)院。公司營運(yùn)效率和資信狀況在同行業(yè)處于領(lǐng)先地位。 ■太大藥業(yè)股本結(jié)構(gòu) 太太藥業(yè)的股本結(jié)構(gòu) 股份類別 股數(shù) (萬股 ) 比例 (％ ) 境內(nèi)法人股 22． 621． 50 55． 63 境外法人股 7． 540． 50 18． 54 流通股 A股 10． 500． 00 25． 82 總股本 40． 662． 00 100． 00 數(shù)據(jù)來源于公司 2021 年第三季度報表； 太太藥業(yè)的前十大股東： 麗珠寶集團(tuán)收購及發(fā)展?jié)摻扑幏桨? 第 26 頁 共 39 頁 股東名稱 持股數(shù) (股 ) 比例 (％ ) 股份性質(zhì) 深圳百業(yè)源投資有限公司 199， 069， 200 48． 96 發(fā)起法人股 鴻信行有限公司 75， 405， 000 18． 54 外資發(fā)起法人股 深圳市干廣匯計算機(jī)技術(shù)有限公司 9， 048： 600 2． 23 發(fā)起法人股 深圳市國運(yùn)鴻貿(mào)易有限公司 9，陽 8， 600 2． 23 發(fā)起法人股 焦化市成功化學(xué)制品有限公司 9， 048， 600 2． 23 發(fā)起法人股 北京證券 1， 956， 880 0． 48 流通 A股 景 博基金 1， 308， 605 O． 32 流通 A股 招標(biāo)公司 1，以 7， 840 O． 26 流通 A股 北京財政 791． 371 0． 19 流通 A股