【正文】 上的項目 企業(yè)債務(wù)的處理 ?國有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司，原國有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔(dān) ?國有獨資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原國有企業(yè)的欠債 ?股東可以約定承擔(dān)原國有企業(yè)的債務(wù) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 ９．資產(chǎn)置換與人員安置 確定置換方式之后，改制工作小組應(yīng)當(dāng)向主管部門提交置換國有資產(chǎn)的請示報告，并附委托評估機構(gòu)出具的置換國有資產(chǎn)簽證報告。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 １０．制定改制文件 改制工作小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應(yīng)的改制文件，主要有： ?內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定 ?公司章程 ?公司內(nèi)部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)規(guī)及公司管理制度等 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 改制需要提交的文件： 1.《 公司設(shè)立登記 》 (領(lǐng)取 )； (公司 )申請登記委托書； ； 批準(zhǔn)文件；（工商企字 [1998]第 88號） ； (國資綜發(fā)[1991]23號 ) 銀行總行及其出機構(gòu)的確認(rèn)文件； (銀發(fā) [1998]578號 ) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 ； ?應(yīng)明確被改制企業(yè)全部資產(chǎn)作為出資人的投資進(jìn)入公司注冊資本 ,若部分資產(chǎn)出資 ,應(yīng)另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 。企業(yè)職工填寫股份認(rèn)繳申請書，并在規(guī)定期限內(nèi)認(rèn)繳股金。股權(quán)證明的主要內(nèi)容有：股權(quán)證明編號、發(fā)證日期、企業(yè)登記日期、企業(yè)注冊資本、持證人姓名、每股面值、認(rèn)購數(shù)量、出資金額、出資證明書編號、發(fā)證日期、法定代表人姓名及其簽章；紅利發(fā)放記錄（發(fā)放日期、每股紅利、計發(fā)紅利等）、增配股記錄（增配股日期、原持股數(shù)、增配比例、增配股數(shù)、合計持股數(shù)等）、股份轉(zhuǎn)讓記錄（股份轉(zhuǎn)讓日期、原持股數(shù)、轉(zhuǎn)讓股數(shù)、實持股數(shù)等）；其他應(yīng)注意事項及說明。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 １２．召開股東代表大會 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產(chǎn)生股東代表。 第一次股東代表大會的主要任務(wù)是審議、修改、通過企業(yè)章程以及 《 股權(quán)證管理辦法 》 等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運行組織，如董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等，以開始企業(yè)的正式運營。其中企業(yè)的章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： ? 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； ? 企業(yè)的類型； ? 經(jīng)營范圍； ? 注冊資本； ? 股東出資方式和出資數(shù)額； ? 股東的姓名或名稱； ? 股東和非股東在職職工的權(quán)利與義務(wù)； ? 股份取得的條件和程序； ? 企業(yè)的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ? 企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生辦法、任職期限以及職權(quán)； ? 財務(wù)管理制度和利潤分配方法； ? 企業(yè)的解散事由和清算辦法； ? 企業(yè)章程修訂程序； ? 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權(quán)證明管理辦法；選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會的股東代表大會決議；驗資報告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經(jīng)營場地證明（場所位置、使用權(quán)證明、使用年限、租賃協(xié)議等）；工商管理機關(guān)需要的其他材料。 企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績 : 包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 二 . 企業(yè)改制的必要性和可行性 必要性 包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。 ? 經(jīng)濟(jì)補償金原勞動部印發(fā)的 《 違反和解除勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補償辦法 》 （勞部發(fā) [1994]481號）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟(jì)補償金 ,最多不超過十二個月 . ? 職工個人所得經(jīng)濟(jì)補償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股權(quán)或債權(quán)。 ?改建企業(yè)清查出來的資產(chǎn)損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產(chǎn)及在建工程損失 、 擔(dān)保損失 、 股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處 。 企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 改制方案的設(shè)計 幾項重要資產(chǎn)的處置 土地使用權(quán)的處置 ?企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估并按照土地主管機關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理： （一） 采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權(quán)作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權(quán)，按照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金； （三） 采取租賃方式的，由公司制企業(yè)租賃使用，按照規(guī)定支付租金。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作