xx集團(tuán)買殼上市建議書(doc21)-經(jīng)營管理-在線瀏覽
2024-10-19 14:10本頁面
【正文】 值效應(yīng)。收購殼公司的控股權(quán)需要現(xiàn)金或者股權(quán)，同時獲取殼公司控股權(quán)需要一定溢價，即殼成本。應(yīng)該說，這一部分成本是能夠確定的顯性成本，也比較好控制，可以通過和對方談判來降低該部分成本。收購上市殼公司以后，集團(tuán)公司將自身控制的資產(chǎn)通過交易方式或者其他方式注入上市公司，雖然集團(tuán)依然擁有控制權(quán)，但是其一部分已經(jīng)轉(zhuǎn)換為公眾利益。 維持業(yè)績成本。同時，為了做出業(yè)績可能要承擔(dān)一些稅收方面的損失。由于上市公司需要履行信息公開披露的義務(wù)，這也可能會有一些影響。 可能還存在一些收購時沒有考慮在內(nèi)的隱性成本，這與被收購對象的實(shí)際情況有關(guān)。 收購中所支付的中介費(fèi)用和其他費(fèi)用。所買的殼并不是一個干凈的殼，還是一個存在法律或者財(cái)務(wù)等許多糾紛的殼，比如巨額的沒有披露的擔(dān)保，資產(chǎn)存在虛增等情況。 另一風(fēng)險(xiǎn)就是買殼之后融資難。 據(jù)統(tǒng)計(jì)，近年由于實(shí)際控股股東發(fā)生變化并且新的控股股東在房地產(chǎn)業(yè)有一定發(fā)展的公司共有 20 多 家，其中僅有 4 家實(shí)行了增發(fā)， 2 家獲得了配股，也就是說有 大部分 的買殼公司還未有達(dá)到融資的目的。 買殼上市過程中的暗箱操作帶來的風(fēng)險(xiǎn) 。對方的 既得 利益，本位主義和地方保護(hù)主義可能是阻礙收購的絆腳石。 其他風(fēng)險(xiǎn)。同時， 要求作為買殼方的房地產(chǎn)企業(yè)不但先要有一定的資金實(shí)力來支付買殼資金，還要具有先進(jìn)的管理 和經(jīng)營手段 ，才能實(shí)現(xiàn)再融資。 最好是凈殼收購。 最好是原有大股東愿意回購資產(chǎn)。這是買殼成功的一個重要前提，沒有當(dāng)?shù)卣蛘咧鞴懿块T的支持，買殼成功的可能性將降低，并增加重組的難度。這樣能最大限度了解殼資源，將減少買殼風(fēng)險(xiǎn)。 按照徐總的指示，本建議書暫以九江化纖（ 000650）為目標(biāo)殼公司做一分析。 第一大股東為 化纖總廠 ，持股 萬股，占總股 本的 %。該等股權(quán)的處置，最終要由江西省國資委決策。最終是否拍賣，取決于 化纖總廠 上訴后的判決，或者中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司對該等債權(quán)的處置方式。 該 轉(zhuǎn)讓協(xié)議得到 江西省政府及財(cái)政部批準(zhǔn)，擬將部分法人股股權(quán)實(shí)施轉(zhuǎn)讓后所得價款用于償還 九江化纖 。 目前 化纖總廠 所擁有的 股權(quán)全部被司法凍結(jié)，因此股權(quán)的過戶 尚未完成。 從以上情況來看， 2020 年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及最終的司法判決生效，都將是影響 XX 集團(tuán)受讓股權(quán)的重要因素。經(jīng)過 3 年時間，最高法院仍然判決 化纖總廠 敗訴，可見 化纖總廠 和中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司矛盾較大，如果 化纖總廠 沒有資金承擔(dān)連帶責(zé)任（ 23980+ 萬元），那么誰最終擁有該等股權(quán)，仍然不是很確定。 2020 年度 ，九江化纖虧損 10048 萬元，主要是因?yàn)閷Φ谝淮蠊蓶|欠款計(jì)提了巨額減值準(zhǔn)備 。 九江化纖由化纖總廠 于 1996 年剝離部分優(yōu)良資產(chǎn)改 組建立， 因此和母公司關(guān)聯(lián)交易比較多，實(shí)際上管理和資產(chǎn)等獨(dú)立情況都不是很清楚。最好是由現(xiàn)有大股東回購九江化纖置換出去的資產(chǎn)。目前無需 要 承擔(dān)費(fèi)用的離退休人員。 主要財(cái)務(wù)狀況 2020 年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表 ： 2020 年 12 月 31 日 單位：萬元 貨幣資金 10553 短期借款 19200 應(yīng)收票據(jù) 1961 應(yīng)付賬款 6018 應(yīng)收賬款 25066 應(yīng)付福利費(fèi) 684 壞賬準(zhǔn)備 10930 其他應(yīng)付款 738 應(yīng)收賬款凈額 14290 預(yù)收賬款 431 存貨 8448 一年內(nèi)到期的長期負(fù)債 2500 流動資產(chǎn)合計(jì) 37238 流動負(fù)債合計(jì) 29798 XX 集團(tuán)買殼上市建議書 14 固定資產(chǎn) 31835 長期負(fù)債合計(jì) 14322 負(fù)債合計(jì) 44120 股東權(quán)益 23817 資本公積金 7323 資產(chǎn)合計(jì) 67938 負(fù)債與股東權(quán)益合計(jì) 67938 其每股凈資產(chǎn)為 元 /股，股東權(quán)益 ，負(fù)債較高。其貨幣資金較為充裕。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書 15 六、買殼上市操作方案 由于 化纖總廠所擁有的九江化纖全部股權(quán)被司法凍結(jié)，則該等股權(quán)有兩種可能性：一是被中 國信達(dá)資產(chǎn)管理公司擁有；一是仍然為 九江化學(xué)纖維總廠 擁有。 方案一：凈殼轉(zhuǎn)讓方式（這是較為理想的方式） （一）收購九江化纖的總體思路設(shè)想 九江化纖實(shí)際控制方同意配合 XX 集團(tuán)對九江化纖進(jìn)行資產(chǎn)負(fù)債重組，這是方案一順利實(shí)施的關(guān)鍵，也是買殼前洽談應(yīng)該確定的基調(diào)。 本次買殼重組擬采取資產(chǎn)置換與股權(quán)收購相結(jié)合的方式： XX 集團(tuán)以其擁有的房地產(chǎn)等權(quán)益性資產(chǎn)與九江化纖的化纖類資產(chǎn)進(jìn)行置換，同時受讓化纖總廠持有的九江化纖 %的股權(quán)（國有法人股），化纖總 廠 向 XX 集團(tuán)回購從九江化纖置換出來的化纖類資產(chǎn)。 資產(chǎn)置換： XX 集團(tuán)房地產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)益性資產(chǎn)與九江化纖的化纖類資產(chǎn)進(jìn)行置換。 XX 集團(tuán)買殼上市建議書 16 資產(chǎn)回購：化纖總廠將 XX 集團(tuán)通過資產(chǎn)置換取得原九江化纖的 化纖類資產(chǎn)按凈資產(chǎn)評估價值原價回購，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款與化纖類資產(chǎn)評估價值之間的差額以現(xiàn)金補(bǔ)足。 （三）九江化纖資產(chǎn)重組流程圖 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)置換 后續(xù)發(fā)展 資產(chǎn)回購 九江化纖 股權(quán) 賣 方 買 方 化纖總廠 XX 集團(tuán) 應(yīng)付款 a 化纖類凈資產(chǎn) b 九江 XX 化纖 集團(tuán)
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