【正文】 施保證管理的科學(xué)性和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。 二、內(nèi)部控制框架與公司治理的關(guān)系 現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)含量、市場競爭帶來的機(jī)遇與風(fēng)險、確立發(fā)展戰(zhàn)略的重要性、內(nèi)部資源配置的效率等問題是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)沒有碰到過的。公司治理機(jī)制是股東、董事會、總經(jīng)理之間的責(zé)、權(quán)、利安排和相互制衡的機(jī)制。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的理性假設(shè)出發(fā)，委托人和代理人具有不同的目標(biāo)函數(shù)。公司治理所要解決的問題是通過契約關(guān)系的制度安排來確保委托人的權(quán)益不被侵害。這一制度安排或組織結(jié)構(gòu)形態(tài)的內(nèi)在邏輯是通過制衡來實現(xiàn)對管理者的約束與激勵，以最大限度地滿足股東和相關(guān)利益者 (stock holders and stake holders)的權(quán)益。公司治理明確規(guī)定公司各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其它利害相關(guān)者，并且清楚地說明決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序?！本推髽I(yè)角度而言，公司治理機(jī)制輻射兩方面內(nèi)容 :一是企業(yè)與股東及其它利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)利分配，在 這一層次中，股東要授權(quán)給管理當(dāng)局管理企業(yè)、采取措施保證管理當(dāng)局從股東利益出發(fā)管理企業(yè)、能夠獲取足夠的信息判斷股東期望是否能真正得到實現(xiàn)并在管理當(dāng)局損害股東權(quán)益時有權(quán)采取必要的行動；二是企業(yè)董事會及高級管理層為履行對股東的承諾、承擔(dān)自己應(yīng)有職責(zé)所形成的責(zé)權(quán)利在內(nèi)部各部門及有關(guān)人員之間的責(zé)權(quán)利分配，有些學(xué)者將其稱為狹義的公司治理。內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制的關(guān)系是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與 制度環(huán)境的關(guān)系。在計劃經(jīng)濟(jì)體制下，經(jīng)營管理人員缺乏自主權(quán)及會計人員的國家工作人員身份決定著內(nèi)部控制的目的在于保證會計信息的真實性和國有資產(chǎn)的安全性。內(nèi)部控制框架在公司制度安排中擔(dān)任內(nèi)部管理監(jiān)控的角色，成為公司管理中不可缺少的部分。 監(jiān)事會 股東大會 董事會 總經(jīng)理 各生產(chǎn)經(jīng)營部門及職能部門 圖 1 按照貝利和米恩斯的“控制權(quán)與所有權(quán)分離”的命題以及“管理者主導(dǎo)企業(yè)”假說，由于公司制企業(yè)中所有權(quán)的廣泛分散，企業(yè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)移到管理者手中，而企業(yè)的中小所有者已被貶到僅是資金提供者的地位。 三、采取雙管齊下和分兩步走的戰(zhàn)略建立內(nèi)都控制框架 按照 COSO委員會的報告 ，內(nèi)部控制框架由控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通、監(jiān)督五部分構(gòu)成。就我國目前企業(yè)管理的現(xiàn)狀看，建立和完善內(nèi)部控制申一步到位地完全達(dá)到這一框架的要求是不太可能的。 內(nèi)部控制目標(biāo)盡管呈多元化趨勢，但概括起來主要涉及以下兩點：一是合規(guī)經(jīng)營，具體而言，就是保證企業(yè)依法組織經(jīng)營活動，保證會計信息真實可靠、確保財產(chǎn)安全；二是效益性，即保證企業(yè)管理政策的貫徹實施和效益目標(biāo)的實現(xiàn)。采取宏觀監(jiān)控措施迫使企業(yè)合規(guī)經(jīng)營是政府宏觀管 中國最龐大的下載資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 理的重要職能，從這個角度看，政府必須將內(nèi)部控制制度建設(shè)作為一項十分重要的工作來抓。在構(gòu)建內(nèi)部控制體系中，我們應(yīng)該雙管齊下，采取政府宏觀指導(dǎo)和企業(yè)自身逐步 完善相結(jié)合的戰(zhàn)略：在現(xiàn)有法律規(guī)范的基礎(chǔ)上，政府有關(guān)部門應(yīng)頒布企業(yè)內(nèi)部控制框架構(gòu)建的基本要求和一般標(biāo)準(zhǔn)，并就貨幣資金管理、采購與銷售等企業(yè)基本業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制做出統(tǒng)一的規(guī)定，作為企業(yè)制定內(nèi)部控制措施的依據(jù)；各企業(yè)以統(tǒng)一的內(nèi)部控制規(guī)范為指導(dǎo)，根據(jù)自身的經(jīng)營規(guī)模和特點建立內(nèi)部控制框架，并制定具體的 控制程序和措施。內(nèi)部牽制、班組 (柜組 )核算、責(zé)任中心管理、預(yù)算管理等基礎(chǔ)工作做得較好的企業(yè)可以直接按效益性要求構(gòu)建內(nèi)部控制框架。健全管理機(jī)構(gòu)，厘清管理權(quán)責(zé) 一般而言，內(nèi)部控制的建設(shè)體現(xiàn)在兩個方面：一是健全的機(jī)構(gòu)，這是內(nèi)部控制機(jī)制產(chǎn)生作用的硬件要素；二是各內(nèi)部機(jī)構(gòu)間、各經(jīng)辦人員間的科學(xué)分工與牽制，這是內(nèi)部控制機(jī)制產(chǎn)生作用的軟件要素。目前必須解決兩個問題： (1)設(shè)立管理控制機(jī)構(gòu)。機(jī)構(gòu)設(shè)置因單位的經(jīng)營特點和經(jīng)營規(guī)模而異，很難找到一個通用模式，比如設(shè)立價格委員會的企業(yè)大都是規(guī)模很大、采用集中采購方式且采購價格變動較大 的企業(yè)，這些企業(yè)設(shè)立價格委員會能夠有效加強(qiáng)采購環(huán)節(jié)的價格監(jiān)督與控制。 (2)推行職務(wù)不兼容制度，杜絕高層管理人員交叉任職。在上市公司中，這一問題雖有了較大的改變，但從公司制企業(yè)的總體上看，仍普遍存在。關(guān)鍵人大 權(quán)獨攬，一人具有幾乎無所不管的控制權(quán)，且常常集控制權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身，并有較大的任意性。事實上，資金調(diào)撥、資產(chǎn)處置、對外投資等方面出現(xiàn)的問題重要原因之一在于交叉任職，董事會缺乏獨立性。 中國最龐大的下載資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 2．確立董事會在內(nèi)部控制框架構(gòu)建中的核心地位 不同的公司治理模式下， 董事會在公司治理和公司管理中的地位是不同的。董事會應(yīng)該對公司內(nèi)部控制的建立、完善和有效運(yùn)行負(fù)責(zé)。 在我國，公司制企業(yè)雖然都按《公司法》的要求設(shè)立了董事會，但對相當(dāng)一部分企業(yè)來說，董事會并未發(fā)揮應(yīng)有作用，有的甚至形同虛設(shè)。 3．內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置與科學(xué)定位 從公司治理的角度看，“內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的職責(zé)除了包括審核企業(yè)會計賬目外，還包括稽查、評價內(nèi)部 控制制度是否完善和企業(yè)內(nèi)部各組織機(jī)構(gòu)執(zhí)行指定職能的效率，并向企業(yè)最高管理部門提出建議相報告。《公司法》和《審計法》均未對內(nèi)部審計做出法律規(guī)定，《會計法》雖提出了內(nèi)部審計方面的法律要求，但未對內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置作出具體規(guī)定。只設(shè)立審計部的企業(yè)審計部的定位有以下幾種情 況：第一，由監(jiān)事會領(lǐng)導(dǎo)；第二，由董事會領(lǐng)導(dǎo)；第三，接受總會計師或主管財務(wù)副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。關(guān)于前者，只是設(shè)置審計部還是同時設(shè)立審計委員會和審計部，在董事長和總經(jīng)理同為一人的情況下不存在此間題。如果只設(shè)置審計部并將其置于總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)之下，董事會對總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)就缺乏監(jiān)控措施， 產(chǎn)生的問題是加劇內(nèi)部人控制，同時也無法保證《會計法》單位負(fù)責(zé)人 對本單位的會計工作和會計資料的真實性、完整性負(fù)責(zé) 這一條款落到實處。對于規(guī)模不大、業(yè)務(wù)活動不太復(fù)雜的公司，也可只設(shè)審計部，但審計部應(yīng)對董事會負(fù)責(zé)并在業(yè)務(wù)上受監(jiān)事會指導(dǎo) 。從我國公司治理實踐看，審計部對董事會負(fù)責(zé) (而不是對總經(jīng)理負(fù)責(zé)）這一安排，能有效減輕董事會職權(quán)弱化、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重的局面。 4．強(qiáng)化預(yù)算管理 目前，內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)已不僅僅滿足于傳統(tǒng)意義上的查弊糾錯和保護(hù)資產(chǎn)安全，其目標(biāo)已延伸到提高效率和效益、保證管理政策和目標(biāo)的實現(xiàn)。按照道格拉斯?？ㄟ~克爾的觀點，預(yù)算是保證內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)運(yùn)行質(zhì)量的監(jiān)督手段。預(yù)算管理由預(yù)算編制、預(yù)算執(zhí)行與控制、預(yù)算考評等環(huán)節(jié)構(gòu)成。但在現(xiàn)實條件下，預(yù)算之所以成為內(nèi)部控制的重要方式，原因就在于在復(fù)雜的層級結(jié)構(gòu)組成的企業(yè)中 ，由于信息不對稱而引起企業(yè)目標(biāo)在各層級間的分解以及決策權(quán)在各層級間的分享。但在實踐中，大多數(shù)企業(yè)的預(yù)算是由總經(jīng)理組織編制，報董事會批準(zhǔn)后實施的，由于信息不對稱，董事會不可能對預(yù)算提出實質(zhì)性意見，預(yù)算管理中董事會職權(quán)弱化的現(xiàn)象十分突出，從而茲生了預(yù)算管理中的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。 5．建立具有 操作性的道德規(guī)范與行為準(zhǔn)則 內(nèi)部控制制度的執(zhí)行者是包括高層管理人員在內(nèi)的全體員工，激勵和約束的對象也是企業(yè)的員工，員工的道德水準(zhǔn)和價值觀念長期被認(rèn)為是內(nèi)部控制環(huán)境的重要因素，要求內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的建立要考慮員工道德水準(zhǔn)和價值觀念的承接性。美國注冊會計師 David M Lightle兩位博士對 78家公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有 7個公司涉及為保證符 合道德標(biāo)準(zhǔn)而建立了檢查程序。道德規(guī)范和行為準(zhǔn)則建設(shè)是世界各國公司管理中面臨的共同課題，就我國目前公司的現(xiàn)狀而言，道德規(guī)范與行為準(zhǔn)則的建設(shè)并不是空白的，有的公司甚至有良好的基礎(chǔ)和較豐富的經(jīng)驗，現(xiàn)在需要解決的問題是如何在道德規(guī)范 與行為準(zhǔn)則建設(shè)中避免空洞的說教，應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的要求，針對各崗位的特點建立起具有操作性的行為規(guī)范與準(zhǔn)則體系。 中國最龐大的下載資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) III 企業(yè)內(nèi)部控制設(shè)計（一） 一、內(nèi)部控制的歷程 內(nèi) 部控制，在內(nèi)部牽制的基礎(chǔ)上，由企業(yè)管理人員在經(jīng)營管理實踐中創(chuàng)造 。在其漫長的產(chǎn)生和發(fā)展過程中，大體經(jīng)歷了萌芽期、發(fā)展期和成熟期三個歷史階段。但在此前的人類社會發(fā)展史中，早已存在著內(nèi)部控制的基本思想和初級形式，這就是內(nèi)部牽制 (Internal check)。 縱觀該時期的內(nèi)部牽制，它基本是以查錯防弊為目的，以職務(wù)分離和賬目核對為手法，以錢、賬、物等會計事項為主要控制對象。s Dictionary for Accountant)的定義，即 為提供有效的組織和經(jīng)營，并防止錯誤和其它非法業(yè)務(wù)發(fā)生而制定的業(yè)務(wù)流程。 (二 )發(fā)展期一一內(nèi)部會計控制與內(nèi)部管理控制 1934年美國《證券交易法》，首先提出了 內(nèi)部會計控制 (Internal accounting control system)的概念。 !936年美國會計師協(xié)會發(fā)布的《注冊會計師對財務(wù)報表的審查》文告，以及 1947年《審計準(zhǔn)則暫行公告》 (TSAS)，出于改進(jìn)審計方式的需要，提出了以內(nèi)部控制 (Internal Control)為基礎(chǔ)的審計程序。 為了賦予內(nèi)部控制一個準(zhǔn)確完整的 定義，審計程序委員會下屬的內(nèi)部控制專門委員會經(jīng)過兩年研究，于 1949年發(fā)表了題為《內(nèi)部控制、協(xié)調(diào)系統(tǒng)諸要素及其對管理部門和注冊會計師的重要性》的專題報告，對內(nèi)部控制首次做出了如下權(quán)威定義： 內(nèi)部控制是企業(yè)所制定的旨在保護(hù)資產(chǎn)、保證會計資料可靠性和準(zhǔn)確性、提高經(jīng)營效率，推動管理部門所制定的各項政策得以貫徹執(zhí)行的組織計劃和相互配套的各種方法及措施 。此外內(nèi)部控制還包括其它領(lǐng)域的一些活動，例如，具有工程性質(zhì)的時動分析以及在檢查系統(tǒng)中運(yùn)用的質(zhì)量控制，基本上屬于生產(chǎn)部門的活動。但該報告所定義的內(nèi)部控制概念，其內(nèi)容如此寬泛，以致包括了審計人員對審查內(nèi)部控制所不原、也不可能承擔(dān)的職責(zé)。該委員會的解決方式，是將內(nèi)部控制劃分為 會計控制 和 管理控制 兩大類 即將與前兩個目標(biāo)即保護(hù)資產(chǎn)和保證會計資料可靠性和準(zhǔn)確性有關(guān)的控制劃分為內(nèi)部會計控制，而將與后兩個目標(biāo)即提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹執(zhí)行有關(guān)的控制歸入內(nèi)部管理控制。1)會計控 中國最龐大的下載資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 制由組織計劃和所有保護(hù)資產(chǎn)、保護(hù)會計記錄可靠性或與此有關(guān)的方法和程序構(gòu)成 。記賬、編制財務(wù)報表、保管財務(wù)資產(chǎn)等職務(wù)的分離 。 2)管理控制由組織計劃和所有為提高經(jīng)營效率、保證管理部門所制定的各項政策得到貫徹執(zhí)行或與此直接有關(guān)的方法和程序構(gòu)成。 可見，所以把內(nèi)部控制分為會計控制和管理控制，是為了按照公認(rèn)審計標(biāo)準(zhǔn)來規(guī)范內(nèi)部控制檢查和評價的范圍。會計控制一般對財務(wù)記錄產(chǎn)生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。但是，如果審計人員認(rèn)為，某些管理控制對財務(wù)記錄的可靠性產(chǎn)生重要的影響，那幺他要視情況對它們進(jìn)行評價。 3. 定義的第二次修正 第一次修正后的定義，大大縮小了注冊會計師的責(zé)任范圍，但人們認(rèn)為對 會計控制 的保護(hù)資產(chǎn)和保證財務(wù)記錄可靠性這兩點仍然可能發(fā)生誤解。為了避免這種寬泛的解釋， 1972年美國注冊會計師協(xié)會 (AICPA)對會計控制又提出并通過了一個較為嚴(yán)格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接有關(guān)的方法和程序： 1）保護(hù)資產(chǎn)，即在業(yè)務(wù)處理和 資產(chǎn)處置過程中，保護(hù)資產(chǎn)遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失。 1972年，美國準(zhǔn)則委員會 (ASB)《審計準(zhǔn)則公告》的制定者，循著《證券交易法》的路線進(jìn)行研究和討論，在第 1號公告 (SAS )中，對管理控制和會計控制提出并通過了今天廣為人知的定義： （ 1）內(nèi)部會計控制。會計控制旨在保證：經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的執(zhí)行符合管理部門的一般授權(quán)或特殊授權(quán)的 要求 。只有在得到管理部門批準(zhǔn)的情況下，才能接觸資產(chǎn)；按照適當(dāng)?shù)拈g隔期限，將資產(chǎn)的賬面記錄與實物資產(chǎn) 中國最龐大的下載資料庫 (整理 . 版權(quán)歸原作者所有 ) 進(jìn)行對比，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)差異，應(yīng)采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。管理控制包括但不限于組織計劃以及與管理部門授權(quán)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的決策過程有關(guān)的程序及其記錄。 上述內(nèi)部控制定義的演變反映出兩個重點 :第一 ，當(dāng)前注冊計師在開展其審計工作時所運(yùn)用的會計控制概念，是一種純技術(shù)的、專業(yè)化的、適用范圍具有嚴(yán)格規(guī)定性的、防護(hù)色彩很濃的概念，它的主要宗旨是預(yù)防和發(fā)現(xiàn)錯弊 。 這種以會計控制為主的定義，雖為獨立審計界認(rèn)可，卻屢屢遭到管理人員代言人的攻擊。凱羅魯斯先生對于代表獨立審計界觀點的《特別咨詢委員會關(guān)于 內(nèi)部會計控制的報告》，只表示有保留地同意。凱羅魯斯主張，內(nèi)部控制范圍和目標(biāo)應(yīng)予以擴(kuò)展，以便它們更能夠適應(yīng)管理