【正文】 尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，而雙方當(dāng)事人在訂立合同時已知道這些貨物是在某一特定地點，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c制造或生產(chǎn)，賣方應(yīng)在該地點把貨物交給買方處置； （ｃ）在其它情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時的營業(yè)地把貨物交給買方處置。 （２）規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書面做出的書面合同，不得以任何其它方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。 決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對不屬本公約范圍的類似銷售合同愿意這樣做。 貨物銷售 期待得到的東西，即為根本違 反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預(yù)知會發(fā)生這種結(jié)果。 （２）如果載有逾期接受的信件或其它書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時送達發(fā)價人的情況下寄發(fā)的，則該項逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價人：他認為他的發(fā)價已經(jīng)失效。但是，如果接受通知在接受期間的最后１天未能送到發(fā)價人地址，因為那天在發(fā)價人營業(yè)地是正式假日或非營業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延至下一個營業(yè)日。發(fā)價人以電話、電傳或其它快速通訊方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)價送達被發(fā)價人時起算。 （３）有關(guān)貨物價格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點和時間、一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實質(zhì)上變更發(fā)價的條件。 （２）但是，對發(fā)價表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實質(zhì)上并不變更該項發(fā)價的條件，除發(fā)價人在不過分遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差 異外，仍構(gòu)成接受。 （３）但是，如果根據(jù)該項發(fā)價或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法和慣例，被發(fā)價人可以做出某種行為，例如與發(fā)運貨物或支付價款有關(guān)的行為，來表示同意，而無須向發(fā)價人發(fā)出通知，則接受于該項行為做出時生效，但該項行為必須在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。如果表示同意的通知在發(fā)價人所規(guī)定的時間內(nèi)，如未規(guī)定時間，在一段合理的時間內(nèi)，未曾送達發(fā)價人，接受就成為無效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價人所使用的通訊方法的迅速程序。 （１）被發(fā)價人聲明或做出其它行為表示同意一項發(fā)價，即是接受，緘默或不行動本身不等于接受。 （１）在未訂立合同之前，發(fā)價得予撤銷，如果撤銷通知于被發(fā)價人發(fā)出接受通知之前送達被發(fā)價人。 4 （１）發(fā)價于送達被發(fā)價人時生效。一個建議如果寫明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價格，即為十分確定。 或者任何發(fā)價、接受或其它意旨表示得以書面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)事人的營業(yè)地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個締約國內(nèi)，各當(dāng)事人不得減損本條或改變其效力。 （ａ）如果當(dāng)事人有一個以上的營業(yè)地，則以與合同及合同的履行關(guān)系最密切的營業(yè)地為其營業(yè)地，但要考慮到雙方當(dāng)事人在訂立合同前任何時候或訂立合同時所知道或所設(shè)想的情況； （ｂ）如果當(dāng)事人沒有營業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。 3 （１）雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對雙方當(dāng)事人均有約束力。 （２）如果上一款的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其它行為，應(yīng)按照一個與另一方當(dāng)事人同等資 格、通情達理的人處于相同情況中，應(yīng)有的理解來解釋。 （２）凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問題，應(yīng)按照本公約所依據(jù)的一般原則來解決，在沒有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國際私法規(guī)定適用的法律來解決。 另有明文規(guī)定，與以下事項無關(guān)： （ａ）合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力； （ｂ）合同對所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。 2 （１）供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷售合同，除非訂購貨物的當(dāng)事人保證供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。 （３）在確定本公約的適用時，當(dāng)事人的國籍和當(dāng)事人或合同的民事或商業(yè)性質(zhì)，應(yīng)不予考慮。 1 (CISG) 1980 年 4 月 11日訂于維也納 本公約各締約國銘記聯(lián)合國大會第六屆特別會議通過的關(guān)于建立新的國際經(jīng)濟秩序的各項決議的廣泛目標(biāo)，考慮到在平等互利基礎(chǔ)上發(fā)展國際貿(mào)易是促進各國間友好關(guān)系的一個重要因素，認為采用照顧到不同的社會、經(jīng)濟和法律制度的國際貨物銷售合同統(tǒng)一規(guī)則，將有助于減少國際 貿(mào)易的法律障礙，促進國際貿(mào)易的發(fā)展，茲協(xié)議如下： 適用范圍和總則 適用范圍 （１）本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同： （ａ）如果這些國家是締約國；或 （ｂ）如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。 （２）當(dāng)事人營業(yè)地在不同國家的事實，如果從合同或從訂立合同前任何時候或訂立合同時，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報均看不出，應(yīng)不予考慮。 （ａ）購供私人、家人或家庭使用的貨物的銷售，除非賣方在訂立合同前任何時候或訂立合同時不知道而且沒有理由知道這些貨物是購供任何這種使用； （ｂ）經(jīng)由拍賣的銷售； （ｃ）根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其它令狀的銷售； （ｄ）公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷售； （ｅ）船舶、船只、氣墊船或飛機的銷售； （ｆ）電力的銷售。 （ ２）本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其它服務(wù)的合同。 總則 （１）在解釋本公約時，應(yīng)考慮到本公約的國際性質(zhì)和促進其適用的統(tǒng)一以及在國際貿(mào)易上遵守誠信的需要。 （１）為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其它行為，應(yīng)依照他的意旨解釋，如果另一方當(dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨。 （３）在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個通情達理的人應(yīng)有的理解時，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣作法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。 （２）除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對他們的合同或合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國際貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類合同的當(dāng)事人所廣泛知 道并為他們所經(jīng)常遵守。 人證在內(nèi)的任何方法證明。 合同的訂立 （１）向一個或一個以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價人在得到接受時承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價。 （ ２）非向一個或一個以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請做出發(fā)價，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。 （２）一項發(fā)價，即使是不可撤銷的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價送達被發(fā)價人之前或同時，送達被發(fā)價人。 （２）但在下列情況下，發(fā)價不得撤銷： （ａ）發(fā)價寫明接受發(fā)價的期限或以其它方式表示發(fā)價是不可撤銷的；或 （ｂ）被發(fā)價人有理由信賴該項發(fā)價 是不可撤銷的，而且被發(fā)價人已本著對該項發(fā)價的信賴行事。 （２）接受發(fā)價于表示同意的通知送達發(fā)價人時生效。對口頭發(fā)價必須立即接受，但情況有別者不在此限 。 （１）對發(fā)價表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復(fù)，即為拒絕該項發(fā)價，并構(gòu)成還價。如果發(fā)價人不做出這種反對，合同的條件就以該項發(fā)價的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。 5 （１）發(fā)價人在電報或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報交發(fā)時刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。 （２）在計算接受期 間時，接受期間內(nèi)的正式假日或非營業(yè)日應(yīng)計算在內(nèi)。 （１）逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發(fā)價人。 過任 何其它方法送交對方本人，或其營業(yè)地或通訊地址，如無營業(yè)地或通訊地址，則送交對方慣常居住地。 6 部分的規(guī)定，以適合情況的方法發(fā)出任何通知、要求或其它通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯誤，或者未能到達，并不使該當(dāng)事人喪失依靠該項通知的權(quán)利。 （１）合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一方當(dāng)事人寄以信賴，就不得堅持此項規(guī)定。 （１）如果賣方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運人， 但貨物沒有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運單據(jù)或其它方式清楚地注明有關(guān)合同，賣方必須向買方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。 （３）如果賣方?jīng)]有義務(wù)對貨物的運輸辦理保險，他必須在買方提出要求時，向買方提供一切現(xiàn)有的必要 7 資料，使他能夠辦理這種保險。 移交這些單據(jù)。但是，買方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。 （２）除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符： （ａ）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的； （ｂ）貨物適用于訂立合同時曾明示或默示地通知賣方的任何特定目的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的； （ｃ）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同； （ｄ）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通 用方式，則按照足以保全和保護貨物的方式裝箱或包裝。 8 （１）賣方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對風(fēng)險移轉(zhuǎn)到買方時所存在的任何不符合同情形，負有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時間后方始明顯。 不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補 救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支。 （１）買方必須在按情況實際可行的最短時間內(nèi)檢驗貨物或由他人檢驗貨物。