【正文】 ........................................ 17 13 權(quán)利保留 ..................................................... 18 14 權(quán)利義務的轉(zhuǎn)讓 ............................................... 18 15 法律適用與爭議解決 ........................................... 18 16 合同生效 ..................................................... 19 17 合同文本 ..................................................... 19 附件一 特定資產(chǎn)清單 .............................................. 21 1 特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 《特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下簡稱 “ 本合同 ” ）由以下主體于 2021 年 【】月 【】 日 在【】 簽署： (1) XXX 公司 ，作為轉(zhuǎn)讓方（ 以下簡稱 “ 轉(zhuǎn)讓方 ” ），是一家依據(jù)中國法律 成立的有限責任公司，其住所 所 在地為 。 (2) XXX 公司 ，作為受讓方（ 以下簡稱 “ 受讓方 ” ），是一家依據(jù)中國法律成立的信托公司，其住所所在地為 。 雙方經(jīng)平等協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定達成如下條款，以茲信守。 付款日： 系指轉(zhuǎn)讓方將特定資產(chǎn)收益權(quán)按本合同的約定轉(zhuǎn)讓給受讓方且受讓方將特定資產(chǎn)收益權(quán)的 優(yōu)先級一期 轉(zhuǎn)讓價款支付給轉(zhuǎn)讓方之日。 優(yōu)先級一期初始投資： 系指信托計劃以優(yōu)先級一期信托資金對轉(zhuǎn)讓方進行投資的金額。 初始投資 余額： 就某一日期而言，系指 A減去 B 所得的差額。 投資收益： 系指轉(zhuǎn)讓方應向受讓方支付的投資收益，投資收益分為優(yōu)先級一期投資收益和優(yōu)先級二期投資收益。 優(yōu)先級 二期投資收益： 系指 優(yōu)先級 二 期信托資金 作為初始投資 按本合同第【 3】條計算 所獲得 的投資收益。 投資收益 支付日： 系指轉(zhuǎn)讓方向受讓方支付投資收益、初始投資之日，為核算日前 5 日。 起算日： 系指優(yōu)先級一期初始投資支付給轉(zhuǎn)讓方的付款日，就優(yōu)先級二期初始投資而言，系指優(yōu)先級二期初始投資支付給轉(zhuǎn)讓方的付款日。 ＸＸＸ公司（簡稱） ： 系指ＸＸＸ公司（全稱）。 保證人： 系指ＸＸＸ、ＸＸＸ。 抵押人 ： 系指 ＸＸＸ公司。 目標項目： 系指 ＸＸＸ公司的ＸＸＸ項目。 特定資產(chǎn)收益： 系指經(jīng)營、管理、處置特 定資產(chǎn)（包括但不限于將特定資產(chǎn)出租、出售、轉(zhuǎn)讓 、運營 ）產(chǎn)生的收益以及因特定資產(chǎn)產(chǎn)生或與特定資產(chǎn)相關(guān)的其他任何收入、收益 總額減去不超過收益總額 10%的相關(guān)稅費后的余額 。 投資計劃 : 系指受托人以信托計劃資金投資于目標項目，受讓特定資產(chǎn)收益權(quán)的投資計劃。 實際銷售總額 ： 系指目標公司向買受人銷售（含預售） ＸＸＸ產(chǎn)品 的價款總額，具體以每份產(chǎn)品的購銷合同所約定的銷售價格為準。 實際銷售均價 ：就某一核算日而言， 目標項目 的實際銷售均價 =目標項目自信托計劃成立之日起至該核算日的實際銷售總額247。 實際銷售均價區(qū)間點 ：系指本合同第 條所列投資收益率表中用以確定 4 投資收益率的實際銷售均價區(qū)間點。 《聯(lián)合管理協(xié)議》 ：系指受讓方與ＸＸＸ、ＸＸＸ、ＸＸＸ簽署的編號為【 】 的《ＸＸＸ公司之聯(lián)合管理協(xié)議》。 《 股權(quán) 質(zhì)押合同》： 系指受讓方與 出質(zhì)人 簽署的編號為【】的《股份質(zhì)押合同》 以及 對 該合同 的任何修訂和補充 。 《 資金 監(jiān)管合同》： 系指受讓方 、ＸＸＸ公司與監(jiān)管銀行 簽署的編號為【】的《 資金 監(jiān)管合同》 以及 對 該合同 的任何修訂和補充。 中國： 系指中華人民共和國（就本合同而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及臺灣地區(qū)）。 稅收： 系指由有管轄權(quán)的政府機構(gòu)或其授權(quán)機構(gòu)征收的現(xiàn)有的和將有的任何稅收、規(guī)費以及其他任何性質(zhì)的政府收費，包括但不限于印花稅、營業(yè)稅、所得稅和其他稅。 2 特定資產(chǎn)收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓 5 轉(zhuǎn)讓方同意按照本合同規(guī)定的條款和條 件向受讓方轉(zhuǎn)讓特定資產(chǎn)收益權(quán)，受讓方同意按照本合同規(guī)定的條款和條件以 信托計劃資金 受讓轉(zhuǎn)讓方持有的特定資產(chǎn)收益權(quán)。 ，受讓方才有義務向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款： (1)信托計劃已 經(jīng)成立 ； (2)轉(zhuǎn)讓方已就股權(quán)質(zhì)押和財產(chǎn)抵押等相關(guān)問題出具了受讓方認可的承諾函件； (3)轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有發(fā)生違反本合同或其他交易文件項下的陳述與保證、承諾或義務的事項； (4)本合同及其他交易文件項下的交易均符合中國法律的規(guī)定 。 受讓方 將 于本合同第 條規(guī)定的的先決條件全部滿足之日后 【】 個工作日內(nèi) 向轉(zhuǎn)讓方支付優(yōu)先級一期初始投資（金額為信托計劃優(yōu)先級一期信托資金【】元，以實際的募集情況為準，但不應低于【】元）。 受讓方應當將轉(zhuǎn)讓價款劃付至 第 4條約定的監(jiān)管賬戶。 ，決定不增發(fā)優(yōu)先級二期信托收益權(quán)，則本合同約定的特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、投資收益及投資期限均根據(jù)實際的情況做相應的調(diào)整，并另行簽訂補充協(xié)議進行約定。 轉(zhuǎn)讓的生效 轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致同意， 自本協(xié)議生效之日起 ， 轉(zhuǎn)讓方將其對于特定資產(chǎn)的現(xiàn)時的和未來的全部 權(quán)利、權(quán)益、利益和收益 均轉(zhuǎn)讓給受讓方 ，受讓方自該日起取得并享有特定資產(chǎn)收益權(quán) ，并根據(jù)本合同第 3條和第 4條約定獲得獲得特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓帶來的各種收益 。 投資收益率的確定 優(yōu)先級一期、優(yōu)先級二期的年投資收益率均根據(jù)核算日的產(chǎn)品實際銷售均價按照下表確定： 年投資收益率表 銷售均價區(qū)間點（元 /單位） 投資收益率（ %/年） 優(yōu)先級一期、優(yōu)先級二期投資收益率分別 按照 與核算日的實際銷售均價最接近的相鄰兩個銷售均價區(qū)間點中較低的銷售均價區(qū)間點所對應的投資收益率 確定 ；但如果實際銷售均價低于 或高于 ， 則投資收益率分別按照 和 的銷售均價區(qū)間點對應的投資收益率確定 。 投資收益的計算 任何一個投資收益之日，轉(zhuǎn)讓方應向受讓方支付的投資收益為：投資收益 =初始投資余額 投資收益率 投資收益 支付日的前一個核算期的實際天數(shù)247。 7 初始投資及投資收益 的支付 投資收益支付日 支付該 投資收益支付日前一個核算期 應付的 投資收益 。提前清償初始投資應當遵循下列規(guī)定： (1)轉(zhuǎn)讓方應于提前清償初始投資之日一并支付該等初始投資截至該日應付而未付的投資收益； (2)轉(zhuǎn)讓方在信托計劃成立之日起 9個月時提前清償初始投資和投資收益，投資收益 =初始投資余額 投資收益率 前一個投資利益支付日（含該日）至該投資利益提前支付日（不含該日）的實際天數(shù)247。 (3)在優(yōu)先級一期信托計劃成立之日滿 9個月時或優(yōu)先級二期信托計劃成功 增發(fā)成功之日滿 9個月時，未經(jīng)提前【 30】個工作日書面通知受讓方，轉(zhuǎn)讓方遵循前述兩項規(guī)定，并額外支付 30 日的投資收益可以提前清償初始投資及應付未付的投資收益，額外支付的投資收益 =初始投資余額 投資收益率 30247。 18 個月之日的前 10個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致，可以決定將優(yōu)先級一期信托計劃延長 12 個月。 18 個月之日的前 10個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致，可以決定將優(yōu)先級二期信托計劃延長 12 個月。 /或優(yōu)先級二期信托計劃的，信托計劃延長期間，年投資收益率為本合同第 條年投資收益率表確定的年投資收益率上浮 3個百分點。提前清償初始投資應當遵循下列規(guī)定： (1)轉(zhuǎn)讓方應于提前清償初始投資之日一并支付該等初