【正文】 的變更是公司類型的變更，因此被告甲實業(yè)公司對于原乙有限責任公司的保證對于變更后的乙股份有限公司所欠原告的債務不發(fā)生任何保證效力。到1996年8月止，經(jīng)銀行多次向廣觀企業(yè)股份有限公司催還欠款未果，遂向法院起訴并要求廣東某公司作為廣觀公司保證人，共同承擔連帶給付責任。在主債務400萬元范圍之內(nèi)，負連帶保證責任，1994年5月3日，廣觀企業(yè)有限公司申請被批準，依法變更登記為廣觀企業(yè)股份有限公司。以及李某和劉某的責任問題，可視其具體情況，另行立案解決。（違反公司章程）行為，不能作為對善意第三人的抗辯理由，因此，總公司應對其廣州分公司的行為負責。在訴訟中，是適格的被告。但由于廣州分公司平時只上繳約定的承包金額，有獨立的經(jīng)濟利益，故應由天路皮革公司和廣州分公司承擔連帶責任。由此所產(chǎn)生的法律責任由行為人劉某承擔，天路皮革公司不承擔民事責任。一種意見認為，天路皮革公司經(jīng)理李某違反公司章程規(guī)定，擅自委任劉某為廣州分公司經(jīng)理，此行為是職務上的越權行為，不能代表公司的意志。但總公司認為廣州分公司常年在廣州經(jīng)營，平時的經(jīng)濟效益都留在分公司，只上繳約定的承包金額；而且，按天路皮革有限公司章程規(guī)定，下屬分公司經(jīng)理的委任，須經(jīng)董事會決定，董事長簽字，而廣州分公司現(xiàn)任經(jīng)理劉某卻是由本公司經(jīng)理李某擅自以本公司的名義委任的，對于劉某的行為，本公司不支持，也不承擔民事責任。于是興業(yè)百貨公司向法院提起訴訟。一個星期后，廣州分公司按合同約定的期限交貨，但經(jīng)興業(yè)百貨公司檢驗，皮箱質(zhì)量明顯不符合合同約定，于是興業(yè)百貨公司當即提出質(zhì)量異議并且要求雙倍返還定金和支付違約金。并同時規(guī)定了商品質(zhì)量、履行期限、違約金等主要條款。2000年6月5日，廣州分公司經(jīng)理劉某持分公司營業(yè)執(zhí)照和合同文本與興業(yè)百貨公司簽訂了一份買賣合同。所以星海公司要獨立承擔民事責任；而宏利公司原來是屬于盛興集團的分公司，并非各具法人資格互相獨立的兩個公司，但因已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債券債務由張某負責，故也要獨立承擔民事責任?！敬稹糠ㄔ簯行呛９竞秃昀痉謩e獨立承擔民事責任，對萬利棉紡廠支付貨款并賠償損失。而宏利公司已被張某承包，在承包協(xié)議中明確規(guī)定，承包期間，債權債務由張某負責。發(fā)貨后3個月過去了，兩公司以種種借口搪塞，不付萬利棉紡廠的貨款，萬利棉紡廠遂以興盛集團為被告向法院起訴，要求其承擔下屬公司的經(jīng)濟責任。2003年7月，在某市經(jīng)貿(mào)洽談會上，興盛集團公司董事長王某遇到萬利棉紡廠廠長李某，李某稱其廠有一批質(zhì)地良好的棉布待銷，王某想到下屬兩個公司正需棉布，遂給李某牽線介紹。第二章[案例2]興盛集團有限責任公司是一家大型棉毛制品公司，其中有兩個下屬公司：一是星海制衣有限責任公司，該公司為興盛集團的全資子公司。如果該關聯(lián)交易符合這兩個特殊要件，則張麗華理應和其他債權人一樣享有平等的普通債權。我認為張麗華的案件中，需要審查張麗華的交易行為是否經(jīng)過了公司中無利害關系股東、董事的同意，以及該交易本身是否公平合理。但是本案中，張麗華的身份特殊，作為公司的控股股東，她實際掌握了公司的決策權與控制權。因此，張麗華與公司之間并不存在什么債權債務關系，張麗華無權要求公司財產(chǎn)償還所欠其的債務，而只能由其他債權人共同分配公司財產(chǎn)以清償債務，為此雙方發(fā)生糾紛，訴至法院。張麗華擁有了公司全部資本的94％，由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。第一篇：公司法案例18解析公司法案例18解析第一章[案例1]張麗華是一位個體商人。她與另一位個體工商戶共同發(fā)起成立了一家麗華服裝貿(mào)易有限公司，并由該公司買下了她全部家業(yè)，不過，公司并沒有給她現(xiàn)款，而是給她債權（即公司承認欠她的錢）。張麗華聲稱自己是公司的債權人，有權要求公司償還她借給公司的錢；但是，公司的其他債權人主張，既然公司成立后的業(yè)務與公司成立前完全一樣，而且張麗華擁有公司幾乎全部的股份，所以實質(zhì)上，麗華服裝貿(mào)易有限公司就是張麗華的私人企業(yè)?！敬稹吭摪讣?，張麗華與另一位個體工商戶共同出資，從有限責任公司的特征來看，即使張麗華對該公司絕對控股，也并不影響公司的有限責任公司性質(zhì)，并不能說麗華服裝貿(mào)易有限公司是張麗華的私人企業(yè)。她將家業(yè)賣給公司的行為，可以稱作“關聯(lián)交易”。張麗華應對此負舉證責任。反之，張麗華應當負《公司法》第21條所述的賠償責任，并且認定其與麗華服裝貿(mào)易有限公司之間的債權債務關系不成立。二是宏利制衣公司，為興盛集團的分公司。2003年8月,萬利棉紡廠與星海公司、宏利公司簽訂了一份購銷合同，萬利棉紡廠供各種棉布共計400包，價款200萬元，星海公司、宏利公司為共同需方，各提貨200包，價款各為100萬元，貨到2個月后付款。興盛集團辯稱：星海公司為獨立法人，應獨立承擔民事責任，萬利棉紡廠應以星海公司為被告。因此興盛集團不承擔責任，請求法院駁回萬利棉紡廠的訴請。因為公司法規(guī)定母公司與子公司在法律上互相獨立，子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，對外獨立開展業(yè)務和承擔責任。[案例3] 天路皮革有限公司是江蘇省一家大型生產(chǎn)皮革制品的企業(yè)，下設兩個分公司，分別是北京分公司和廣州分公司。由廣州分公司提供特質(zhì)皮箱1000個，每個800元，總金額是80萬元。合同訂立后，興業(yè)百貨公司即按合同約定付給了廣州分公司定金8萬元。而廣州分公司卻堅持要求興業(yè)百貨公司按合同如期付款。廣州分公司參加了訴訟并要求天路皮革有限公司（總公司）參加訴訟。在本案民事責任的承擔上，法院內(nèi)部出現(xiàn)了兩種意見。因此，劉某的廣州分公司經(jīng)理的身份是不合法的，其代表廣州分公司簽訂的合同不具有法律上的效力。另一種意見認為，劉某任分公司經(jīng)理是否符合公司章程的要求，這是公司內(nèi)部的事務，并不能因此影響其行為在對外關系中所具有的合法性，不能以其內(nèi)部關系對抗善意第三人的利益，天路皮革公司應承擔民事責任。本案應如何處理？【答】，是總公司和分公司關系，因此，天路皮革公司應對其廣州分公司的債務 承擔責任。但其具有簽約主體和訴訟主體資格，因此其與興業(yè)百貨簽訂的合同具有法 律效力。依據(jù)公司法，天路公司可向其主張損失賠償。[案例4]1992年12月1日，廣東某公司在保證書上簽字，為主債務人廣觀企業(yè)有限公司的連帶保證人，保證廣觀企業(yè)有限公司對廈門某銀行，現(xiàn)在（包括過去所負現(xiàn)在尚未清償）及將來所負之借款、票款、墊款、保證及損害賠償?shù)绕渌磺袀鶆?，以及其利息、違約金、其他從屬于主債務之負擔。同年9月10日，11月2日，廣觀企業(yè)股份有限公司向廈門某銀行分別兩次借款280萬元及70萬元，并于94年6月22日起，至同年10月21日，先后6次開出美金信用證，除百分之十自備款外，其余均由某銀行墊付完畢?！颈景笐斎绾翁幚?？】【答】 法院判決：人民法院經(jīng)審理認為，乙股份有限公司所欠丙銀行的全部債務，并非由改制前的乙有限責任公司承繼而來，而是在公司變更后新發(fā)生的。原告丙銀行無權要求被告甲公司承擔連帶責任，而只能向乙股份有限公司依法求償，法院判決駁回原告的訴訟請求。因此，在企業(yè)改制之后，就其債務仍然要承擔，不能以改制為理由拒絕承擔債務。在法律形式上企業(yè)已經(jīng)發(fā)生了變更，其償債能力也發(fā)生了變化，會導致保證人保證責任風險的變化。在法律形式上企業(yè)已經(jīng)發(fā)生了變更，其償債能力也發(fā)生了變化，因此要求保證人在改制