【正文】 利益，樹立上市公司的良好公眾形象，現(xiàn)根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（“香港上市規(guī)則”）及其它相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際，特制定本辦法。第二條 本辦法僅是對(duì)香港上市規(guī)則中有關(guān)關(guān)連交易規(guī)定的簡要摘錄，摘錄的僅為公司日常經(jīng)營中通常遇到的的關(guān)連交易情況。此外，關(guān)連交易有可能同時(shí)是反收購行動(dòng)、非常重大的收購事項(xiàng)、非常重大的出售事項(xiàng)、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此公司應(yīng)同時(shí)參閱香港上市規(guī)則第十四章。第三條本辦法適用于控股有限公司及“附屬公司”（見定義一）。（三）誠實(shí)守信原則：即在關(guān)連交易決策、實(shí)施及信息披露的全過程，必須嚴(yán)格依法行事，堅(jiān)決杜絕弄虛作假行為；（四）互利互惠原則：即在關(guān)連交易過程中，做到交易雙方互利互惠，切實(shí)維護(hù)全體股東的利益；（五）回避表決原則：即關(guān)連董事在董事會(huì)審議與其相關(guān)的交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決；關(guān)連股東在審議與其相關(guān)的交易事項(xiàng)的股東大會(huì)上，應(yīng)當(dāng)回避表決。就第本項(xiàng)所列各方與第五條（一）、（二）項(xiàng)的親屬之間的關(guān)系，公司必須將與其之間的任何擬議交易通知香港聯(lián)交所，除非該等交易是香港上市規(guī)則項(xiàng)下獲豁免的關(guān)連交易；(4)以其本人或其任何家屬權(quán)益為受益人（或如屬全權(quán)信托，以其所知是全權(quán)托管的對(duì)象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；(5)其本人、其家屬權(quán)益及╱或上述第（3）項(xiàng)所述的受托人以其受托人的身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司，而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們?cè)诠蓶|大會(huì)上行使或控制行使30%（或《收購守則》不時(shí)規(guī)定會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約所需的其它百分比）或30%以上的投票權(quán)，或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司；“聯(lián)系人”，包括：(1)任何其它公司，而該等公司為其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司；(2)以該公司為受益人（或如屬全權(quán)信托，以該公司所知是全權(quán)托管的對(duì)象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及(3)該公司、上述（1）項(xiàng)所述任何其它公司及╱或上述（2）項(xiàng)所述的受托人以其受托人的身份直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司，而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們?cè)诠蓶|大會(huì)上行使或控制行使30%（或《收購守則》不時(shí)規(guī)定會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約所需的其它百分比）或30%以上的投票權(quán)，或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司；（或擬就）有關(guān)交易與本條（一）、（二）項(xiàng)所述人士達(dá)成任何協(xié)議、安排、諒解或承諾（不論正式或非正式，亦不論明示或默示）的人士或?qū)嶓w，而就該項(xiàng)交易，香港聯(lián)交易所認(rèn)為這些人士或?qū)嶓w應(yīng)被視為關(guān)連人士。第六條 關(guān)連人士的定義不包括公司的任何全資附屬公司（不論直接或間接持有）。結(jié)合公司實(shí)際，公司應(yīng)重點(diǎn)留意的關(guān)連交易為：（一）各子公司向公司關(guān)連人士采購配件等原材料或者設(shè)備，或其它物質(zhì)；（二）向關(guān)連人士銷售產(chǎn)品；（三）向關(guān)連人士提供或者接受服務(wù)（如運(yùn)輸服務(wù)）；（四）委托或者受托銷售產(chǎn)品；（五）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（六）公司或附屬公司為關(guān)連人士提供擔(dān)保，或關(guān)連人士為公司或附屬公司提供擔(dān)保；（七）向關(guān)連人士提供“財(cái)務(wù)資助”（見定義四），包括委托貸款予送連人士；（八）向關(guān)連人士租入或者租出資產(chǎn)；（九）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；（十）債權(quán)、債務(wù)重組；（十一）簽訂許可使用協(xié)議；（十二）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；（十三）與關(guān)連人士共同投資；（十四）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。持續(xù)關(guān)連交易指預(yù)期在一段時(shí)間內(nèi)持續(xù)或經(jīng)常進(jìn)行、涉及貨物或服務(wù)或財(cái)務(wù)資助之提供的關(guān)連交易。第十條 如有連串關(guān)連交易全部在同一個(gè)12個(gè)月期內(nèi)完成或有關(guān)交易互相關(guān)連，香港聯(lián)交所有權(quán)將該等交易合并計(jì)算，并視作一項(xiàng)交易處理。香港聯(lián)交所在決定是否將關(guān)連交易合并計(jì)算時(shí)，所考慮的因素包括該等交易是否：(1)為公司與同一方進(jìn)行，或與互相有關(guān)連或有其它聯(lián)系的人士進(jìn)行；(2)涉及收購或出售某特定公司或集團(tuán)公司的證券或權(quán)益；(3)涉及收購或出售一項(xiàng)資產(chǎn)的組成部分；或(4)合共導(dǎo)致公司大量參與一項(xiàng)業(yè)務(wù)，而該業(yè)務(wù)以往并不屬于公司主要業(yè)務(wù)的一部分。第四章 完全豁免的關(guān)連交易第十一條 完全豁免的關(guān)連交易，即獲豁免遵守所有申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”（見定義五）批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易。第十二條 下列關(guān)連交易屬于完全豁免的一次性關(guān)連交易：（一）“集團(tuán)內(nèi)部交易”（見定義六）（二）“符合最低豁免水平的交易”（見定義七）（三）“發(fā)行新證券”（見定義八）（四）“證券交易所的交易”（見定義九）（五）“購回本身證券”（見定義十）（六）“董事服務(wù)合約”（見定義十一）（七）“消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)”（見定義十二）（八）“共享行政管理服務(wù)”（見定義十三）（九）“與附屬公司層面的關(guān)連人士進(jìn)行的交易”（見定義十四）（十）“與被動(dòng)投資者的聯(lián)系人進(jìn)行的交易”（見定義十五）第十三條 下列關(guān)連交易屬于完全豁免的持續(xù)性關(guān)連交易：（一）“消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)”（二）“共享行政管理服務(wù)”（三）“符合最低豁免水平的交易”（四）“與附屬公司層面的關(guān)連人士進(jìn)行的交易”（五）“與被動(dòng)投資者的聯(lián)系人進(jìn)行的交易”第十四條 下列構(gòu)成關(guān)連交易的“財(cái)務(wù)資助”屬于完全豁免的關(guān)連交易：（一）公司在“日常業(yè)務(wù)”中按照“一般商務(wù)條款”（或?qū)径詫儆诟褩l款者）為關(guān)連人士利益或“關(guān)聯(lián)公司”（見定義十六）而提供的“財(cái)務(wù)資助”。（三）屬于下列情形之一的公司為“關(guān)連人士”（上市發(fā)行人為其股東者）或本條第（一）款所述的“關(guān)聯(lián)公司”利益提供的“財(cái)務(wù)資助”：并不屬于公司的“ 日常業(yè)務(wù)”，但按“一般商務(wù)條款”（或?qū)径詫儆诟褩l款者）進(jìn)行，而且：所提供的資助，符合公司于該“關(guān)聯(lián)公司”所占股本權(quán)益的比例。第五章 部分豁免的關(guān)連交易第十五條 部分豁免的關(guān)連交易，即獲豁免遵守有關(guān)“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)連交易。部分豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”須遵守第十七條第一項(xiàng)公告的處理原則、第十七條第五項(xiàng)申報(bào)的處理原則及第十八條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)非豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”的處理原則。第十六條 按“一般商務(wù)條款”進(jìn)行并符合下列條件的一次性關(guān)連交易，屬于部分豁免的一次性關(guān)連交易，而且每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個(gè)水平界限內(nèi)：（一）低于5%；或（二）低于25%，而總代價(jià)也低于1,000 萬港元。第十七條 按“一般商務(wù)條款”進(jìn)行并符合下列條件的持續(xù)關(guān)連交易，屬于部分豁免的“持續(xù)性關(guān)連交易”，而且每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）按年計(jì)算均在下列其中一個(gè)水平界限內(nèi)：（一）低于5%；或（二）低于25%，而每年代價(jià)也低于1,000 萬港元。第六章 非豁免的關(guān)連交易第十九條 非豁免的關(guān)連交易，即不屬于或超出本辦法第四章和第五章所規(guī)定的任何關(guān)連交易，有關(guān)交易必須遵守申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)的規(guī)定。公告的處理原則如下：在協(xié)定交易條款后按香港上市規(guī)則要求在香港聯(lián)交所網(wǎng)站上刊登公告，披露有關(guān)資料。（二）經(jīng)董事局批準(zhǔn)并發(fā)布公告后，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問須確認(rèn)該關(guān)連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的，并將該意見提交獨(dú)立董事審閱，獨(dú)立董事然后須召開單獨(dú)會(huì)議，確認(rèn)該關(guān)連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的。（三）發(fā)布公告后21 天內(nèi)，必須將通函的預(yù)期定稿送香港聯(lián)交所審閱，再將經(jīng)香港聯(lián)交所確認(rèn)的符合上市規(guī)則的通函送交股東，通函必須備有中、英文版本；任何修訂或補(bǔ)充通函及／或提供有關(guān)資料應(yīng)于股東大會(huì)舉行前不少于 14天內(nèi)送交股東。關(guān)連交易在獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。有關(guān)重大利益關(guān)系的關(guān)連人士須放棄表決權(quán)的陳述須包括在擬向股東發(fā)布的股東通函中。公司須于會(huì)議后首個(gè)營業(yè)日刊登公告，公布投票表決的結(jié)果。處理原則如下：在關(guān)連交易后的首份年度報(bào)告及帳目中披露交易日期、交易各方及彼此之間的關(guān)連關(guān)系、交易及其目的、對(duì)價(jià)及條款、關(guān)連人士在交易中所占利益的性質(zhì)及程度。（二）與關(guān)連人士就每項(xiàng)關(guān)連交易簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)反映“一般商務(wù)條款”并列出付款額的計(jì)算基準(zhǔn)，協(xié)議期限應(yīng)當(dāng)固定并不得超過三年。（三）必須進(jìn)行申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)，并按照公司內(nèi)部的有關(guān)授權(quán)審批。（五）如公司訂立了一項(xiàng)涉及持續(xù)交易的協(xié)議，其后該等交易卻（不論因任何原因，例如其中一交易方變?yōu)楣镜亩拢┳兂沙掷m(xù)關(guān)連交易，公司必須在其得悉任何修改或更新，公司必須就此等修改或更新發(fā)生后生效的所有持續(xù)關(guān)連交易，全面遵守香港上市規(guī)則第14A章所有適用的申報(bào)、公告及“獨(dú)立股東”批準(zhǔn)的規(guī)定。第二十二條 非豁免范圍內(nèi)的“財(cái)務(wù)資助”是一次性關(guān)連交易的，應(yīng)遵循第二十條的規(guī)定處理；非豁免范圍內(nèi)的“財(cái)務(wù)資助”是持續(xù)關(guān)連交易的，應(yīng)遵循第二十一條的規(guī)定處理。在對(duì)關(guān)連交易進(jìn)行表決或決策時(shí)，與之存在關(guān)連關(guān)系且具有表決權(quán)或決策權(quán)的人員應(yīng)當(dāng)回避。對(duì)需要經(jīng)過”獨(dú)立股東”審批的關(guān)連交易事項(xiàng)，應(yīng)召集股東大會(huì)進(jìn)行投票表決。第二十五條 公司的審計(jì)師應(yīng)每年審查持續(xù)關(guān)連交易，然后向公司董事局提供一封確認(rèn)函件，并于公司年報(bào)大量印刷前至少十個(gè)工作日向香港聯(lián)交所提供該函件的副本以確認(rèn)這些持續(xù)關(guān)連交易：（一）已獲公司董事局批準(zhǔn)；（二）若交易涉及由公司提供貨品或服務(wù)，已按公司的定價(jià)政策進(jìn)行；（三）已根據(jù)規(guī)定該等交易的有關(guān)協(xié)議條款進(jìn)行；及（四）并無超過先前公告披露的上限。公司的董事局必須在年度報(bào)告中注明其審計(jì)師有否確認(rèn)本條上述事項(xiàng)。公司或須重新遵守關(guān)于申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)的規(guī)定以及香港聯(lián)交所認(rèn)為適合的其它條件。有關(guān)的子公司在財(cái)務(wù)管理部的安排下提供具體的信息披露資料。第二十九條 公司財(cái)務(wù)管理部對(duì)所提交的交易是否屬于關(guān)連交易進(jìn)行初判。如公司秘書亦不能判斷的，由公司秘書提交公司香港法律顧問及香港交易所進(jìn)行咨詢。公司秘書應(yīng)將上述咨詢結(jié)果報(bào)董事局決策。第八章 法律責(zé)任與處罰規(guī)定第三十一條 公司關(guān)連人士違反本辦法規(guī)定，進(jìn)行關(guān)連交易，給公司造成損失的，公司及股東可以依法向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。第九章 附則第三十三條 本辦法未盡事宜，按照香港上市規(guī)則的規(guī)定執(zhí)行；如與日后修訂的香港上市規(guī)則相抵觸時(shí)，執(zhí)行香港上市規(guī)則的規(guī)定。第三十五條 本辦法的解釋權(quán)屬公司董事局。定義一：“附屬公司”%表決權(quán)或已發(fā)行股本的實(shí)體，或以其他方式控制其董事會(huì)組成的實(shí)體； ，以附屬公司身份在公司的經(jīng)審計(jì)綜合賬目中獲計(jì)及并被綜合計(jì)算的任何實(shí)體；及，會(huì)根據(jù)適用的香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則或國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則，以附屬公司身份在公司下次經(jīng)審計(jì)綜合賬目中獲計(jì)及并被綜合計(jì)算的任何實(shí)體。定義三：“主要股東” 指有權(quán)在該公司股東大會(huì)上行使或控制行使10%或以上投票權(quán)的人士。定義四：“財(cái)務(wù)資助”(4)、(2)(3)(4)包括授予信貸、借出款項(xiàng)、就貸款提供保證或作出擔(dān)保。：(1)關(guān)連人士；或(2)上市發(fā)行人及關(guān)連人士均為股東的一家公司，而在該公司任何股東大會(huì)上，上市發(fā)行人的任何關(guān)連人士（(1)至(4)條所界定，但附屬公司層面者除外）有權(quán)（個(gè)別或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表決權(quán)；注：計(jì)算本規(guī)則所述的10% 時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。（、(5)及(6)條）； 注：計(jì)算本規(guī)則所述的10% 時(shí)，不包括上市發(fā)行人的關(guān)連人士（附屬公司層面者除外）透過上市發(fā)行人所持有的附屬公司權(quán)益。定義七：“符合最低豁免水平的交易”(2)按照 “一般商務(wù)條款”進(jìn)行并符合下列條件的關(guān)連交易，而且每項(xiàng)百分比率（盈利比率除外）均在下列其中一個(gè)水平界線以內(nèi)：(a)%；(b)低于1%，而有關(guān)交易之所以屬關(guān)連交易，純粹因?yàn)樯婕跋率龅年P(guān)連人士：該人士之所以成為關(guān)連人士，僅因其與發(fā)行人旗下一家或多家附屬公司有關(guān)系；或(c)低于5%，而總代價(jià)也低于100萬港元。定義八：“發(fā)行新證券”(3)如上市發(fā)行人向關(guān)連人士“發(fā)行新證券”，而同時(shí)出現(xiàn)下列情況：，接受按其股權(quán)比例所應(yīng)得的證券；或，或有關(guān)證券是根據(jù)上市發(fā)行人證券首次在香港聯(lián)交所開始買賣前已經(jīng)存在的股份期權(quán)計(jì)劃發(fā)行，而該等證券的上市申請(qǐng)?jiān)谏鲜鍪状伍_始買賣時(shí)已經(jīng)獲得批準(zhǔn)；或，出任包銷商或分包銷商，(2)(2)條的規(guī)定；或注：(1)任何實(shí)體發(fā)行證券，如由關(guān)連人士負(fù)責(zé)包銷或分包銷，有關(guān)包銷的條款及條件必須于上市文件中作全面披露。(1)(1)條規(guī)定，上市發(fā)行人若將未為獲分配人認(rèn)購的證券以額外申請(qǐng)表格方式出售，該等證券須可供全體股東認(rèn)購，并按公平基準(zhǔn)配發(fā)。(3)如上市發(fā)行人（本身是控股公司）為旗下同是上市公司的附屬公司發(fā)行證券出任包銷商或分包銷商，(5)(6)條所指之關(guān)連人士，則該項(xiàng)交易對(duì)上市控股公司而言亦屬關(guān)連交易。此規(guī)則的豁免只適用于該上市附屬公司，并不適用于其上市控股公司。該等新證券的發(fā)行價(jià)，不得低于配售價(jià)。發(fā)行予該關(guān)連人士的證券之?dāng)?shù)目，亦不得超過其配售證券之?dāng)?shù)目。定義九：“證券交易所的交易”(4)(1)(b)(i)條所述的交易，包括上市發(fā)行人在“ 日常業(yè)務(wù)”中，買賣在香港聯(lián)交所（或獲認(rèn)可的證券交易所）上市的任何證券。如有關(guān)交易的目的，是直接或間接將一項(xiàng)利益授予“控權(quán)人”或其聯(lián)系人，而該人士同時(shí)為有關(guān)公司的主要股東，則此項(xiàng)豁免并不適用。如該項(xiàng)購回是在香港聯(lián)交所（或獲認(rèn)可的證券交易所）進(jìn)行，但關(guān)連人士明知而將其證券售予上市發(fā)行人，則此項(xiàng)豁免并不適用。定義十二：“消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)”(7)上市發(fā)行人在“ 日常業(yè)務(wù)”中，按照“一般商務(wù)條款”向其關(guān)連人士購買或出售消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)。3．由買方消費(fèi)或使用時(shí)的狀態(tài)，須與買方購買時(shí)相同；，占上市發(fā)行人最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)帳目或（如編備有綜合帳目）最近期發(fā)表的經(jīng)審計(jì)綜合帳目所示的總收益或購貨總額(視屬何情況而定）的百分比，必須少于1%；及5．有關(guān)交易的條款對(duì)關(guān)連人士而言，不得優(yōu)于獨(dú)立第三方可得的條款，或?qū)ι鲜邪l(fā)行人而言，不得遜于獨(dú)立第三方可提供的條款(視屬何情況而定）；及注：上市發(fā)行人在決定本規(guī)則是否適用于一項(xiàng)交易時(shí)，宜及早征詢香港聯(lián)交所的意見。服務(wù)的成本必須可予識(shí)別，并由各方按公平合理的基準(zhǔn)分?jǐn)偂６x十四：“與附屬公司層面的關(guān)連人士進(jìn)行的交易” (9)按一般商務(wù)條款進(jìn)行的關(guān)連交易，而且符合下列條件：(a)有關(guān)交易之所以屬關(guān)連交易，純粹因?yàn)樯婕跋率龅年P(guān)連人士：該人士之所以成為關(guān)連人士，僅因其與發(fā)行