【正文】 讓該基金未來在很多業(yè)務(wù)上得到實(shí)質(zhì)性的幫助（政府給予的配套資金；政府幫助下銀行給予的配套貸款；政府協(xié)助給予的低價(jià)土地；國家政策中政府給予的財(cái)政補(bǔ)貼；稅收優(yōu)惠等），如果希望該基金得到政府的支持，設(shè)立該基金的計(jì)劃書可以寫上我們準(zhǔn)備投資的方向與政府未來的發(fā)展方向一致。確定基金的投資決策委員章程、人員并確認(rèn)外聘基金管理公司。第二步工作預(yù)核名通過后，舉行第一次基金股東會(huì)，確認(rèn)基金設(shè)立和發(fā)展的各種必要法律文件。在預(yù)核名時(shí)按照有限合伙企業(yè)歸檔，最 終該基金在工商營業(yè)執(zhí)照上表述為：XX投資管理中心或XX投資公司（有限合伙）。與有意向的投資者進(jìn)一步溝通，簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)書，并判斷是 否達(dá)到設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)（認(rèn)繳資金額達(dá)到預(yù)定募集數(shù)量的70%以上）。與基金投資群體的聯(lián)系和接觸，探尋投資者的投資意愿，并對(duì)感 興趣者，傳送基金募集說明書。確定基金募集的對(duì)象和投資者群體(詳見：股權(quán)私募基金(PE)獲利模式揭秘一文），即基金將要引入的投資者（有限合伙人）范圍。然后，發(fā)起人在一起選定幾個(gè)理想的名稱作為該基金未來注冊(cè)成立后的名稱，然后選定誰來擔(dān)任該基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人、該基金的投資方向以及該基金首期募集的資金數(shù)量（發(fā)起人需要準(zhǔn)備募集資金總額1%的自有資金），最后確認(rèn)該基金成立后的工作地點(diǎn)（己能夠獲得地方政府支撐為宜）。(三)其他投資者 這里的其他投資者，主要是指社?；?、企業(yè)年金之類的免稅主體而言，由于投資于公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可能多多少少需要承擔(dān)一些稅負(fù)(除非所投資創(chuàng)業(yè)基金申請(qǐng)到的應(yīng)納稅所得抵扣額足夠用于抵扣全部應(yīng)納稅所得)，從減輕稅負(fù)的角度，按有限合伙制設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金更加適合。雖然不存在重復(fù)征稅的問題，但由于邊際稅率過高，年所得超過5萬元即需按35%繳稅，稅收優(yōu)勢(shì)并不明顯。(二)個(gè)人投資者對(duì)個(gè)人投資者而言，如果投資于有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金，其從基金分得的利潤如果在特定地區(qū)比如天津、北京等，能統(tǒng)一適用20%的稅率，其稅收優(yōu)勢(shì)還是比較明顯的，相比于投資公司制私募股權(quán)基金承擔(dān)40%的總稅負(fù)，還是要?jiǎng)澦愕枚唷Ｈ绻紤]到公司型創(chuàng)業(yè)投資基金可以享受所得稅抵扣，投資者最終承擔(dān)的稅負(fù)反而會(huì)較低。如果投資一家公司型創(chuàng)業(yè)投資基金，其通過基金從事創(chuàng)業(yè)投資的收益雖然需要在基金環(huán)節(jié)繳稅，但基金將稅后收益分配給這類投資者時(shí)即可作為“免稅收入”。反觀實(shí)踐中，有限合伙制私募股權(quán)基金投資的很多對(duì)象也是中小高新技術(shù)企業(yè)，與享受稅收優(yōu)惠的公司制私募股權(quán)基金做的同樣的事，政府部門不應(yīng)厚此薄彼，區(qū)分對(duì)待，建議有關(guān)部門能夠頒布針對(duì)有限合伙制PE基金的相關(guān)優(yōu)惠政策，推動(dòng)有限合伙制PE基金的進(jìn)一步發(fā)展。(二)無法享受稅收優(yōu)惠根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有關(guān)稅收政策的通知》的規(guī)定，符合條件的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可按其投資額的70%抵扣應(yīng)納稅所得額。如果是個(gè)人投資者作為普通合伙人的，普通合伙人再采取公司形式作管理人的，雙重稅負(fù)不可避免。據(jù)此規(guī)定，5萬元以上的收入部分都要繳納35%的所得稅。為避免收益分成在基金管理人的賬目上與管理費(fèi)一視同仁被課以營業(yè)稅，基金管理人在賬目處理上必須十分清晰?；鸸芾砣藶楹匣锲髽I(yè)的，基金管理人不適用企業(yè)所得稅，由其合伙人依法繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。基于節(jié)稅的考慮，基金管理人亦通常設(shè)立為有限合伙的形式，但基金管理人無論是公司形式還是有限合伙形式，均須就其取得的管理費(fèi)繳納營業(yè)稅。三、私募基金管理人的稅收基金管理人的收入類型主要是基金的管理費(fèi)(通常為基金募資總額的12%)和收益分成(即carried interest，通常為基金增值部分的20%)。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益[2]，按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，依20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。上海市上海市2008年發(fā)布的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知》規(guī)定，以有限合伙形式設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理企業(yè)的經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。合伙制股權(quán)基金中個(gè)人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目征收個(gè)人所得稅，稅率為20%。應(yīng)當(dāng)說，天津的政策在84號(hào)文的基礎(chǔ)上有一定的突破：即除利息、股息和紅利等權(quán)益性投資收益外，合伙人因合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的被投資企業(yè)股權(quán)取得的收益亦可以按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目征收個(gè)人所得稅，稅率適用20%。天津市天津市《促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法》規(guī)定：以有限合伙形式設(shè)立的合伙制股權(quán)投資基金中，自然人有限合伙人，依據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，按照“利息、股息、紅利所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅率適用20%。合伙人為合伙企業(yè)的，由該合伙企業(yè)自然人合伙人按照535%稅率(比照個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得)繳納個(gè)人所得稅，或公司合伙人依法繳納企業(yè)所得稅。合伙人為機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)就這部分收入按照自身所得稅率繳納企業(yè)所得稅。合伙人為合伙企業(yè)的，由該合伙企業(yè)自然人合伙人按照535%稅率(比照個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得)繳納個(gè)人所得稅，或公司合伙人依法繳納企業(yè)所得稅。至少目前來看，這種觀點(diǎn)很難在實(shí)踐中行得通。這也是159號(hào)文的直接規(guī)定，“合伙人是法人或其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。具體說來，有限合伙制私募股權(quán)基金的收入主要原則兩大類：(一)從被投資企業(yè)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益在這種收入類型下，因合伙人的種類不同，在納稅上也有所差別。在分析合伙人如何繳納所得稅時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意區(qū)分合伙人取得收入的類型。通過上述規(guī)定可見，有限合伙制私募股權(quán)基金實(shí)行的是“先分后稅”的原則，即在基金層面不需繳納企業(yè)所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時(shí)分別納稅，避免了公司制私募股權(quán)基金存在的“雙重征稅”問題。合伙企業(yè)因不具法人地位，不是獨(dú)立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅?！逗匣锲髽I(yè)法》第6條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定你給，由合伙人分別繳納所得稅。一、有限合伙私募基金層面稅收《國務(wù)院關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知》(國發(fā)[2000]16號(hào))主要規(guī)定為：其主要規(guī)定為：從2000年1月1日起停止對(duì)合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個(gè)體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個(gè)人所得稅。第一篇：有限合伙私募基金的稅收政策一覽有限合伙私募基金的稅收政策一覽摘要：相比于公司制私募股權(quán)基金，有限合伙制私募股權(quán)基金最大的特征是有效避免了雙重征稅，其本質(zhì)上還是合伙企業(yè)。本文主要介紹有限合伙私募基金的稅收政策。16號(hào)文在國家法規(guī)層面上，首次確立了合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅的原則?！?59號(hào)文第二條進(jìn)一步規(guī)定：合伙企業(yè)以每一個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。二、合伙人層面征收所得稅 有限合伙制私募股權(quán)基金本身并非所得稅的納稅主體，因而有關(guān)其所得稅問題主要考慮其投資人(即基金普通合伙人GP和有限合伙人LP)從基金取得收入時(shí)的稅務(wù)處理。合伙人取得收入的類型不同，適用的稅目和稅率也會(huì)不同。合伙人為機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)就該部分收入繳納企業(yè)所得稅。”但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，根據(jù)合伙企業(yè)“透明體”的特點(diǎn)和稅法原理，其收入在分配給合伙人時(shí)法律性質(zhì)應(yīng)當(dāng)維持不變，因而機(jī)構(gòu)投資者取得的該部分收入屬于《企業(yè)所得稅法》第二十六條第一款第(二)項(xiàng)所述的“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”，應(yīng)當(dāng)依據(jù)該條規(guī)定免征企業(yè)所得稅。合伙人為個(gè)人投資者的，依據(jù)84號(hào)文規(guī)定——合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，這部分收入應(yīng)當(dāng)適用“利息、股息、紅利”稅目按照20%的稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。(二)轉(zhuǎn)讓被投資企業(yè)股權(quán)取得的收益 在這種收入類型下，合伙人的納稅情況同樣與合伙人種類有關(guān)。合伙人為個(gè)人投資者的，按照91號(hào)文的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按照“個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營所得”稅目適用535%超額累進(jìn)稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，但按照天津和北京等地方政策，則可以按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目適用20%稅率計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。(三)部分地方法規(guī)規(guī)定很多地方出臺(tái)的地方法規(guī)，其實(shí)是不區(qū)分這兩類收入類型的，并且在稅率上有所突破。自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務(wù)又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時(shí)，對(duì)其中的投資收益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，稅率適用20%。北京市 北京市《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》規(guī)定：合伙制股權(quán)基金和合伙制管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。北京的上述政策雖然從表述上與天津略有不同，但從實(shí)質(zhì)上則基本完全一致，即合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)取得的股權(quán)投資收益及股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益部分，均可以按照“利息、股息、紅利所得”或“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目適用20%稅率計(jì)算征收個(gè)人所得稅。其中，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其實(shí)施條例的規(guī)定，按“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。相比之下，上海則略顯保守，上述規(guī)定應(yīng)該說完全是在前述國家政策的范圍內(nèi)做出的，沒有任何突破?；鸸芾砣艘话悴扇」局苹蚝匣镏频姆尚问??；鸸芾砣藶楣镜?，應(yīng)就其從基金取得的所有收入(包括管理費(fèi)和收益分成)課征25%的企業(yè)所得稅。對(duì)于收益分成的法律性質(zhì)，是屬于“服務(wù)收入”還是“投資收益”存在不同的理解和做法。四、存在的問題及建議(一)個(gè)人投資者稅負(fù)過重《關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定》即91號(hào)文規(guī)定，合伙企業(yè)投資者個(gè)人的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個(gè)人所得稅法的“個(gè)人工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用5%35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅。個(gè)人投資者作為有限合伙人，雖然不實(shí)行雙重征稅，但實(shí)際上承擔(dān)的稅負(fù)仍然過重。盡管部分地方政府出臺(tái)了統(tǒng)一適用20%稅率的規(guī)定，但至少目前并未得到更高層面的認(rèn)可，在短時(shí)間內(nèi)不可能在全國范圍內(nèi)推行開來。但由于有限合伙制PE基金不是納稅主體，不需要繳納所得稅，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此稅收優(yōu)惠政策。五、與公司制私募股權(quán)基金稅收簡單對(duì)比(一)機(jī)構(gòu)投資者對(duì)機(jī)構(gòu)投資者而言，如果投資一家有限合伙制私募股權(quán)基金，其通過基金從事創(chuàng)業(yè)投資的收益雖然無需在基金環(huán)節(jié)繳稅，但必須在投資者環(huán)節(jié)繳稅。可見，對(duì)這些有納稅義務(wù)的機(jī)構(gòu)投資者而言，如果不考慮稅