【正文】 他投資工具。 1基金財(cái)產(chǎn)份額 :指合伙人按照本協(xié)議的約定在基金中享有的財(cái)產(chǎn)份額： 3 對(duì)有限合伙人而言，是指其基于實(shí)繳出資額而在基金中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資及取得的收益分配；對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)繳出資額而享有的財(cái)產(chǎn)份額（包括收回投資及取得收益分配）之外，還包括合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理以及與之相關(guān)的約定應(yīng)取得的收益。 1實(shí)繳出資額 :指某個(gè)合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的資金金額。 1認(rèn)繳出資額 :指某個(gè)合伙人承諾向基金繳付的并為普通合伙人所接受的資金金額。 1出資 。 有限合伙人：指簽署本協(xié)議的全體合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以其認(rèn)繳出資 額為限對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，以及有限合伙重組后通過受讓有限合伙財(cái)產(chǎn)份額而入伙的有限合伙人和根據(jù)本協(xié)議加入有限合伙的后續(xù)有限合伙人。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人：指對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任、受全體合伙人委托，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人。 管理費(fèi)：指作為普通合伙人向基金提供投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由基金向普通合伙人支付的按年度計(jì)繳的管理費(fèi)用。 關(guān)聯(lián)人：指對(duì)于任何人士而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 人、人士：指任何自然人、企業(yè)、公司或其他經(jīng)濟(jì)組織。 《合伙企業(yè)法》：指由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì) 第二十三次會(huì)議于 2021 年 8月 27 日修訂通過，自 2021 年 6月 1 日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及將來對(duì)其可能所作的修訂。 第六條 本協(xié)議 自生效之日起，即成為規(guī)范基金的組織與運(yùn)作、基金與合伙人、合伙人與合伙人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件，對(duì)基金、合伙人具有法律約束力。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第三條 本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 第二條 基金 的組織形式：基金采用有限合伙企業(yè)形式，為有 限合伙制專項(xiàng)股權(quán)投資基金，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。 I 目 錄 第 一章 總 則 ....................................................... 1 第 二章 合伙企業(yè)的名稱、主 要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 ................................. 4 第 三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限 ............................. 4 第 四章 基金合伙人組成 ............................................... 4 第 五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 ............................. 6 第六章 投資 ......................................................... 7 第七章 有限合伙人與普通合伙人的基本權(quán)利和義務(wù) ...................... 10 第八章 合伙事務(wù)的執(zhí)行 .............................................. 13 第九章 基金合伙人的入伙、退伙、除名與繼承 .......................... 16 第十章 費(fèi)用、利潤(rùn)分配及虧損分擔(dān)方式 ................................ 18 第十一章 基金托管機(jī)構(gòu)（銀行） ...................................... 20 第十二章 禁止行為 .................................................. 21 第十三章 向有限合伙人的報(bào)告制度 .................................... 22 第十四章 基金解散、清算 ............................................ 22 第十五章 通知和送達(dá) ................................................ 24 第十六章 保密原則 .................................................. 24 第十七章 違約責(zé)任 .................................................. 25 第十八章 附則 ...................................................... 26 1 第一章 總 則 第一條 XXXX 企業(yè)（有限合伙） （以下簡(jiǎn)稱“基金”）由 XXXX 有限公司 作為管理人發(fā)起，全體合伙人認(rèn)購，共同設(shè)立。 本人 /本單位承諾用于認(rèn)購 /申購基金份額的財(cái)產(chǎn)為投資者擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)的資產(chǎn)，保證該等財(cái)產(chǎn)的來源及用途符合法律法規(guī)和相關(guān)政策規(guī)定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，不存在不合理的利益輸送、關(guān)聯(lián)交易及洗錢等情況，本人 /本單位已經(jīng)充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)。 III 投資者聲明與承諾 致 XXXX 有限公司： 本人 /本單位承諾符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及其他法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，具有相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力風(fēng)險(xiǎn)承受能力。 本私募基金管理人保證已在簽訂本協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，已經(jīng)了解私 募基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。 I XXXX企業(yè) （有限合伙） 有限合伙協(xié)議 由 XXXX有限公司 和 各有限合伙人 共同簽訂 年 月 日 II 私募基金管理人聲明與承諾 致全體有限合伙人： XXXX 有限公司，即本公司鄭重聲明與承諾在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，登記編碼為 。 中國基金業(yè)協(xié)會(huì)為本私募基金管理人和本基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)本基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，亦不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。本私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，本私募基金管理人不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。本人 /本單位承諾向基金管理人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等情況真實(shí)合法、完整準(zhǔn)確，不存在 任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，前述信息資料如發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變更，本人 /本單位承諾及時(shí)書面告知基金管理人或銷售機(jī)構(gòu)。 本人 /本單位具備中國法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范 性文件及主管部門要求的認(rèn)購 XXXX 企業(yè)（有限合伙）出資的資格和能力，并就作為 XXXX 企業(yè)（有限合伙）投資人出資 XXXX 企業(yè)（有限合伙）已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，認(rèn)繳 XXXX 企業(yè)（有限合伙）出資不會(huì)與本人 /本公司已經(jīng)承擔(dān)的任何法定或約定的義務(wù)構(gòu)成抵觸或沖突。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，各方本著誠實(shí)信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)協(xié)商一致，就在中國共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。全體合伙人均遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。 修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 第五條 本協(xié)議發(fā)起人 XXXX 有限公司 承諾，本基金 不以任何方式公開募集和發(fā)行， XXXX 有限公司 作為基金管理人，在管理基金運(yùn)營(yíng)期間，遵守國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)協(xié)議約定，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，規(guī)范運(yùn)作 。 第七條 定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： 本協(xié)議：指基金《合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正或修訂。 2 合伙企業(yè)：指 XXXX 企業(yè)（有限合伙） 。 管理團(tuán)隊(duì)：指普通合伙人之管理團(tuán)隊(duì)，包括但不限于普通合伙人高級(jí)管理人員、執(zhí)行團(tuán)隊(duì)成員及普通合伙人不時(shí)指定的其他成員。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人 活動(dòng)的權(quán)利，這種權(quán)利的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)、親屬關(guān)系以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。 有限合伙費(fèi)用：指由基金自身承擔(dān)的開支，包括 第 十章 所列之各項(xiàng)費(fèi)用。基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為 XXXX 有限公司 。 1合伙人：除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。指合伙人對(duì)有限合伙繳付的貨幣資金。 1認(rèn)繳出資總額 :指全體合伙人承諾向基金繳付的并為普通合伙人所接受的資金總額。 1實(shí)繳出資總額 :指全 體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向基金繳付的資金總額。 1托管協(xié)議，指基金與根據(jù)本協(xié)議的約定選定的全國性商業(yè)銀行就基金資金托管事宜訂立的協(xié)議。 項(xiàng)目成本 :指基金直接或者通過其他投資載體用于項(xiàng)目的投資本金以及有限合伙費(fèi)用之和。所有臨時(shí)投資的回收期限不得晚于合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限。 2項(xiàng)目收益：指該項(xiàng)目的回收資金扣除項(xiàng)目成本后剩余的部分。 2違約合伙人：指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為“違約合伙人”的有限合伙人。 2投資目標(biāo)：基金通過認(rèn)購 XXXX 企業(yè)（有限合伙）有限合伙份額，再由XXXX 企業(yè)（有限合伙）投向的投資項(xiàng)目或其他投資工具。 2基金整體收益額：指基金退出項(xiàng)目的項(xiàng)目回收資金扣除合伙人實(shí)繳出資 4 總額（不含價(jià)外收取的認(rèn)購費(fèi)和管理費(fèi)）、運(yùn)營(yíng)費(fèi)用及有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金后的余額。 3季度：指一個(gè)日歷季度。 3元：若非特別指出幣種，指人民幣元。 第九條 住所： XXXXXXXXX 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限 第十條 有限合伙的目的為充分利用合伙企業(yè)的優(yōu)勢(shì)及資源，為投資者獲取長(zhǎng)期的資本增值回報(bào)。臨時(shí)投資以投資于低風(fēng)險(xiǎn)的銀行存款、現(xiàn)金管理投資工具等方式進(jìn)行。 第十一條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： 股權(quán)投資、受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）、投資咨詢、投資管理顧問（以上均不含現(xiàn)在項(xiàng)目）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。 第四章 基金合伙 人組成 5 第十三條 合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。其中普通合伙人為 1人，為 XXXX有限公司。 第十五條 全體合伙人一致同意選任普通合伙人，即 XXXX 有限公司為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 第十六條 本合伙企業(yè)普通合伙人一人，其名稱和住址為： （一） 普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人） 名稱： XXXX 有限公司 地址： XXXX 法定代表人： XXXX 第十七條 本合伙企業(yè)有限合伙人，其相關(guān)信息為： 序號(hào) 姓名 /名稱 地址 認(rèn)繳出資額 占基金認(rèn)繳出資總額比例 1 2 3 4 5 6 7