【正文】 定了出資、機(jī)構(gòu)設(shè)置等《公司法》規(guī)定的事宜，同時(shí)約定公司籌備及注冊(cè)登記由藍(lán)天房地產(chǎn)公司負(fù)責(zé)。貿(mào)易公司雖最終接受了工貿(mào)公司所發(fā)的10臺(tái)套機(jī)械，但仍有30萬(wàn)元債權(quán)無(wú)法得到清償，遂以清算組全體成員為被告向人民法院提起訴訟，要求其賠償損失。根據(jù)多數(shù)人意見(jiàn)，清算組決定將10臺(tái)套機(jī)械裝車發(fā)貨，未到期生鐵款不列人清算方案中清償。因此，所欠58萬(wàn)元扣除10臺(tái)套機(jī)械應(yīng)收款28萬(wàn)元，應(yīng)向貿(mào)易公司清償債務(wù)總額為30萬(wàn)元；黃某、李某和張某則主張：貿(mào)易公司拒絕我方履行合同，已是違約在先。陳某、吳某主張：10臺(tái)套機(jī)械還是應(yīng)按約發(fā)運(yùn)對(duì)方，同時(shí)也要求對(duì)方支付價(jià)款。理由是既然工貿(mào)公司已解散，在法律上即喪失了履約主體資格。還有10臺(tái)套已到履行期限，計(jì)價(jià)款28萬(wàn)元。某貿(mào)易公司是工貿(mào)公司的業(yè)務(wù)伙伴，3年來(lái)兩公司多次發(fā)生貿(mào)易往來(lái)。股東會(huì)選任公司董事陳某、吳某、李某、黃某和張某五人組成清算組。杜某認(rèn)為：他是公司的經(jīng)營(yíng)主管，有權(quán)同任何人簽訂合同，決定經(jīng)營(yíng)方式，公司起訴他是沒(méi)有任何道理的。后該批服裝由于數(shù)量過(guò)多，款式陳舊而積壓，致使該公司下半年的投資計(jì)劃流產(chǎn)，大量的購(gòu)貨合同難以履行。該公司聘請(qǐng)?jiān)谑胸?cái)政局工作的杜某作為公司的總經(jīng)理。公司成立前擬定注冊(cè)資本為25萬(wàn)元，1997年10月依《公司法》的規(guī)定調(diào)整注冊(cè)資本后正式成立。并且，C已將其貨幣形式出資的10萬(wàn)元存入D公司的臨時(shí)帳戶，只有A用貨幣出資的10萬(wàn)元尚未到位。該公司章程規(guī)定，公司的注冊(cè)資本為60萬(wàn)元人民幣，其中，A用貨幣出資10萬(wàn)元，用機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資25萬(wàn)元；B以土地使用權(quán)作價(jià)出資10萬(wàn)元，C以貨幣出資10萬(wàn)元，以專利權(quán)作價(jià)出資5萬(wàn)元。但該公司的監(jiān)事李某對(duì)此表示異議，認(rèn)為王Ⅹ作為公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，與自己的公司簽訂合同，做交易，難免不損害公司的利益。雙方還在合同中就其他必要事項(xiàng)作了約定。在本專利技術(shù)形成產(chǎn)品，并取得效益后，公司每年應(yīng)從產(chǎn)品總銷售額中提取5％，以現(xiàn)金支付給王Ⅹ。王Ⅹ負(fù)責(zé)解釋本專利實(shí)施中的所有技術(shù)問(wèn)題，包括生產(chǎn)過(guò)程中出現(xiàn)的各種問(wèn)題。合同規(guī)定：在某地區(qū)由公司單獨(dú)使用本項(xiàng)專利，王Ⅹ不再向本地區(qū)的任何單位或者個(gè)人轉(zhuǎn)讓本項(xiàng)技術(shù)。湖北某船務(wù)有限公司與江蘇某飲料廠的發(fā)起人是否有效？為什么？船務(wù)公司可否收回投資？為什么？王為某股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，1994年10月3日，他向?qū)＠稚暾?qǐng)了一項(xiàng)非職務(wù)發(fā)明專利，并于同年11月4日獲得批準(zhǔn)。而且雙方所訂協(xié)議是合法有效的，協(xié)議中并未規(guī)定飲料廠辦理注冊(cè)登記的期限，所以該協(xié)議至今仍為有效，船務(wù)公司要求全部退還投資款．屬違約行為。船務(wù)公司認(rèn)為，由于飲料廠負(fù)責(zé)辦理登記事宜而一直沒(méi)有辦理，致使雙龍公司不能成立，因此所訂協(xié)議無(wú)效，應(yīng)退回投資款25萬(wàn)元人民幣：飲料廠認(rèn)為，雙方簽訂協(xié)議，繳納出資，制定章程，成立了董事會(huì)，至今已逾一年半時(shí)間。1995年10月，由于雙龍公司一直沒(méi)有注冊(cè)并開(kāi)展活動(dòng)，且湖北某船務(wù)公司方面經(jīng)營(yíng)情況需要。然而，上述程序完成后。同年6月11日及7月19日，船務(wù)公司方面依協(xié)議約定分兩次將25萬(wàn)元投資款匯入飲料廠賬戶。第一篇：合同法案例1994年4月，湖北某船務(wù)有限公司與江蘇某飲料廠，在江蘇某地共同發(fā)起設(shè)立雙龍礦泉有限公司（以下簡(jiǎn)稱雙龍公司）．作為雙龍公司發(fā)起人，船務(wù)公司與飲料廠簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議。主要內(nèi)容為：飲料廠投入價(jià)值35萬(wàn)元人民幣的廠房和生產(chǎn)必需設(shè)備，船務(wù)公司投入流動(dòng)資金25萬(wàn)元人民幣；公司設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)，董事會(huì)為公司決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)；出資各方按投資比例分享利潤(rùn)、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；公司籌備具體事宜及辦理注冊(cè)登記由飲料廠方面負(fù)責(zé)。此后，雙方制定了公司章程，確定了董事會(huì)人選，并且舉行了兩次董事會(huì)議，并制定了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。雙龍有限公司遲遲沒(méi)有開(kāi)展業(yè)務(wù)活動(dòng)并且沒(méi)有辦理公司注冊(cè)登記；盡管這一過(guò)程中船務(wù)公司方面曾向飲料廠催問(wèn)數(shù)次，但是仍然未果。船務(wù)公司要求飲料廠退回其投資款，為此，雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)。即使未辦理等記手續(xù)，只是形式方面有欠缺，事實(shí)上公司已經(jīng)成立。因此，主張雙方應(yīng)繼續(xù)合同由飲料廠方面盡快辦妥注冊(cè)手續(xù)問(wèn)：雙龍礦泉有限公司在設(shè)立程序上是否存在瑕疵？如果有請(qǐng)一一指出。1995年7月2日經(jīng)與公司的兩位副總經(jīng)理協(xié)商后，王將該專利在某地區(qū)的實(shí)施權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司，王妻黃某和公司第一副總經(jīng)理趙某分別作為王Ⅹ的代理人和公司法定代表人的代理人在合同上簽了字。該地區(qū)以外，王Ⅹ有權(quán)再行轉(zhuǎn)讓。公司進(jìn)行全力協(xié)助，以促成專利技術(shù)的順利實(shí)施。本專利實(shí)施期間的專利維持年費(fèi)由公司負(fù)責(zé)按期交納，如王Ⅹ再許可他方實(shí)施時(shí)，年費(fèi)由各家分擔(dān)。該公司實(shí)施該項(xiàng)專利后，經(jīng)濟(jì)效益很好，并按合同向王Ⅹ支付了許可費(fèi)。請(qǐng)問(wèn)：王x與公司簽訂的專利實(shí)施許可合同是否有效？針對(duì)本案該合同如何處理？某國(guó)有企業(yè)A與某集體企業(yè)B、某大學(xué)C達(dá)成協(xié)議，決定共同出資成立一個(gè)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的有限責(zé)任公司D。在實(shí)際出資過(guò)程中，分別以實(shí)物、土地使用權(quán)和專利出資的A，B，C，都依法辦理了財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。試分析：（1）擬設(shè)立的D公司的股東人數(shù)是否合法？為什么？（2）公司章程中是否可以對(duì)注冊(cè)資本作出規(guī)定？D公司章程中有關(guān)注冊(cè)資本的規(guī)定是否合法？為什么？（3）A，B，C，的出資形式是否合法？其實(shí)際出資過(guò)程是否合法？為什么？（4）在認(rèn)繳出資方面，違約者應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？某百貨公司是以商品零售為主的公司，由兩個(gè)私人股東設(shè)立。兩個(gè)股東，一個(gè)為執(zhí)行董事，一個(gè)為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。此時(shí)，杜某買(mǎi)回的一批服裝正欲賣(mài)出，上任后未經(jīng)任何人同意私下和某百貨公司簽訂了合同，用公司名義買(mǎi)下了他買(mǎi)來(lái)的服裝，占用了公司的大量流動(dòng)資金。公司執(zhí)行董事向人民法院起訴，要求杜某賠償經(jīng)濟(jì)損失。〔問(wèn)題〕（1）本案中，某百貨有限公司的法人機(jī)構(gòu)是否合法？（2）杜某能否擔(dān)任公司的經(jīng)理？（3）杜某和本公司簽訂的合同是否有效？（4）杜某是否應(yīng)向公司賠償損失？某工貿(mào)股份有限公司（以下稱工貿(mào)公司）由于市場(chǎng)情況發(fā)生重大變化，經(jīng)股東會(huì)決議解散公司。清算組成立后10日內(nèi)將公司解散及清算事項(xiàng)分別通知了公司債權(quán)人并在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，規(guī)定自公告之日起3個(gè)月內(nèi)未向公司申報(bào)債權(quán)者，將不負(fù)清償義務(wù)。工貿(mào)公司決定解散而開(kāi)始清算時(shí)，尚欠貿(mào)易公司生鐵貨款58萬(wàn)元，但合同約定的付款期限需6個(gè)月后方到期；同時(shí)雙方另有一供貨合同未履行完畢，依據(jù)該合同，工貿(mào)公司向貿(mào)易公司提供機(jī)械產(chǎn)品20臺(tái)套，其中10臺(tái)套已履行完畢，錢(qián)貨兩清。貿(mào)易公司按工貿(mào)公司的通知期限向工貿(mào)公司申報(bào)了債權(quán)，同時(shí)要求剩下的10臺(tái)套機(jī)械不再發(fā)貨的主張解除供貨合同未履行的這一部分。在清算過(guò)程中，對(duì)如何處理與貿(mào)易公司的債權(quán)債務(wù)，清算組人員發(fā)生意見(jiàn)分歧。至于所欠對(duì)方生鐵款58萬(wàn)元，雖尚未到期，但由于公司已解散并進(jìn)人清算程序，為使貿(mào)易公司利益免受損失，也應(yīng)進(jìn)行清償。又由于所欠貿(mào)易公司生鐵款6個(gè)月后才到償還期，因此無(wú)義務(wù)提前清償。4個(gè)月后工貿(mào)公司清算終結(jié)，辦理了公司注銷登記，法人終止。問(wèn)題：貿(mào)易公司主張解除供貨合同的理由是否成立？黃某、李某、張某主張將貿(mào)易公司未到期生鐵款不列人清算方案的理由是否成立？貿(mào)易公司的損失應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)？1996年7月2日，甲市藍(lán)天房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與乙市星河農(nóng)場(chǎng)共同發(fā)起設(shè)立一飲料有限責(zé)任公司。同年8月15日，農(nóng)場(chǎng)依約將75萬(wàn)元投資款匯入房地產(chǎn)公司帳戶。上述工作完成之后，藍(lán)天房地產(chǎn)公司一直未按約定進(jìn)行公司注冊(cè)登記，到1998年10月，已超過(guò)約定注冊(cè)時(shí)間近2年，公司仍未注冊(cè)，公司業(yè)務(wù)亦因此未開(kāi)展。雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，農(nóng)場(chǎng)訴至法院，以對(duì)方違約為由，要求房地產(chǎn)公司退回投資款。農(nóng)場(chǎng)在公司成立后要求抽回投資，違反法律規(guī)定，請(qǐng)求法院判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求。但是，依約負(fù)責(zé)辦理公司注冊(cè)登記的房地產(chǎn)公司未辦理注冊(cè)登記，致使某飲料有限責(zé)任公司無(wú)法開(kāi)展業(yè)務(wù)。最后法院判決房地產(chǎn)公司返還某農(nóng)場(chǎng)投資款75萬(wàn)元。關(guān)于公司的設(shè)立，下面哪些論述是正確的（）A．《公司法》規(guī)定，股東在公司登記后，不得抽回出資。C，有限責(zé)任公司成立除需要實(shí)質(zhì)要件外，還需要具備形式要件。2．有限公司成立須具備哪些要件？某實(shí)業(yè)公司因其下屬甲市分公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不景氣，于是同王某簽訂承包協(xié)議，雙方約定由王；自籌資金承包該公司在甲市設(shè)立的分公司，該分公司獨(dú)立核算，作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，法人代表為王某。承包后，王某以實(shí)業(yè)公司的名義與某物資供應(yīng)公司簽訂了提供鋁釩土一萬(wàn)噸、總價(jià)款200萬(wàn)元的供貨合同。王某收到25萬(wàn)元之后，只供給價(jià)值萬(wàn)元的貨物，并退款5萬(wàn)元，余款提取后，即攜款潛逃。據(jù)查該分公司是一個(gè)空殼公司，無(wú)注冊(cè)資金，也無(wú)任何財(cái)產(chǎn)可供償還。問(wèn)：王某與物資供應(yīng)公司的合同是否有效？實(shí)業(yè)公司的上述理由是否成立？3物資供應(yīng)公司是否有權(quán)要求實(shí)業(yè)公司承擔(dān)責(zé)任？為什么？某市僑興股份有限公司因經(jīng)營(yíng)管理不善造成虧損，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本的1/4，公司董事長(zhǎng)李某決定在1998年4月6日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。股東大會(huì)如期召開(kāi)，會(huì)議議程為兩項(xiàng)：（1）討論解決公司經(jīng)營(yíng)所遇困難的措施。出席會(huì)議的有90名股東。表決結(jié)果，80名股東，占出席大會(huì)股東表決權(quán)3/5，同意解散公司，董事會(huì)決議解散公司。[問(wèn)題]1．本案中公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)合法嗎？程序有什么問(wèn)題？2．臨時(shí)股東大會(huì)的通知存在什么問(wèn)題？3．臨時(shí)股東大會(huì)的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？4．該小股東的什么權(quán)益受到了侵害？第二篇：合同法案例案例12004年8月20日。不久因倉(cāng)儲(chǔ)公司職員管理不慎，引起火災(zāi)，使得庫(kù)房被焚毀。該種型號(hào)彩電的成本價(jià)為每臺(tái)1800元，銷售價(jià)為每臺(tái)2000元，而且，這500臺(tái)被焚毀的彩電都早已與其他銷售單位訂立了銷售合同，只等發(fā)貨。損害發(fā)生后，彩電廠與倉(cāng)儲(chǔ)公司就損害賠償問(wèn)題進(jìn)行了多次協(xié)商，均因雙方對(duì)損害賠償數(shù)額分歧太大不歡而散。問(wèn)題：什么是直接損失和間接損失?倉(cāng)儲(chǔ)公司應(yīng)該賠償彩電廠哪些損失?案例22006年4月10日，峨嵋公司（住所位于甲地點(diǎn)）向冠杰公司（住所位于乙地點(diǎn)）發(fā)出一份傳真（傳真○1），稱“我方欲購(gòu)買(mǎi)貴公司生產(chǎn)的型號(hào)為L(zhǎng)－GRANDJACK－962464的某醫(yī)療器械1500臺(tái)，每臺(tái)單價(jià)人民幣900元，貨到付款”；冠杰公司當(dāng)天收到該傳真，次日回復(fù)傳真（傳真○2）稱“每臺(tái)單價(jià)人民幣1100元，款到發(fā)貨；峨嵋公司當(dāng)天收到該傳真，次日回復(fù)傳真（傳真○3）稱“我方現(xiàn)僅需要該醫(yī)療器械1000臺(tái)，每臺(tái)單價(jià)人民幣1000元，貴公司負(fù)責(zé)送貨至我公司，貨到十日內(nèi)一次性付款”；冠杰公司當(dāng)日收到該傳真，次日回復(fù)傳真（傳真○4）稱“如欲成交，請(qǐng)貴公司于