公司增資股東權(quán)益-展示頁
2024-10-13 12:35本頁面
【正文】 上，確定原股東的股權(quán)比例和新股東的出資金額與股權(quán)比例。因為，公司在增資時可能處于盈利狀態(tài)，可能擁有大量的盈余公積金、資本公積金或未分配利潤，因而，凈資產(chǎn)可已能遠遠高于公司原始資本。從本條規(guī)定可以看出，當(dāng)增資行為無法避免或小股東本身也同意增資時，依法按照原出資比例進行增資是股東的基本權(quán)利，按比例增資可以有效地避免小股東股權(quán)被稀釋的情況發(fā)生，使增資后的公司股本結(jié)構(gòu)與增資前保持一致。第二道防線：優(yōu)先認購權(quán)（按比例優(yōu)先認購和超比例優(yōu)先認購）公司法第三十五條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資?！边@就意味著只要持有1/3以上表決權(quán)，就能從根本上阻止公司增資行為，從而從根本上避免可能發(fā)生的對小股東權(quán)益的任意踐踏。增資爭議在很多情況下是以損害小股東的利益為解決方式，大股東往往能夠利用資本多數(shù)決原則任意踐踏小股東的合法權(quán)益。第一篇：公司增資股東權(quán)益公司增資中的股東利益沖突與小股東權(quán)益保護公司增資，是直接影響現(xiàn)有股東的利益的公司重大事項，該重大事項可能引發(fā)股東間嚴重的利益沖突。這主要是因為以下幾個原因造成：公司增資后，股東的持股比例可能會產(chǎn)生變化，從而引起一系列地股東對公司管理權(quán)和控制權(quán)的變化；公司增資可能會導(dǎo)致新股東的進入，從而導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)變化和公司控制權(quán)的變化；如要避免以上兩種狀況的出現(xiàn)，現(xiàn)有股東就得按照現(xiàn)有股權(quán)比例進行出資，可各股東由于財力狀況、再投資能力和再投資意愿上的差別，在增資問題上的立場和態(tài)度可能完全不同，因此仍然會產(chǎn)生很多分歧及爭議。筆者結(jié)合近期承辦案件，在我國現(xiàn)有公司法律體系中總結(jié)出小股東在遇到公司增資情況下抵御大股東侵害權(quán)益的三道防線以及防線被突破后的救濟手段第一道防線：重大事項表決權(quán)公司法第四十四條第二款規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。當(dāng)然，在公司成立時如約定重大事項表決須代表四分之三或五分之四表決權(quán)通過的話，則對持股比例低的小股東更加有利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。第三道防線：評估以重新確定出資比例當(dāng)增資行為無法避免，而小股東又無力或無意繼續(xù)出資時，最后一道防線即是在新的股本金進入之前必須對公司全部資產(chǎn)狀況和所有者權(quán)益進行評估和審計以確定公司的凈資產(chǎn)。相反，如公司處于虧損狀態(tài)，沒有任何經(jīng)營積累，凈資產(chǎn)可能早已低于其資本，甚至可能已經(jīng)資不抵債。盈利狀態(tài)下高于資本的股東權(quán)益應(yīng)由原股東享有，而不應(yīng)自然地歸屬增資后的所有新老股東，同時，虧損狀態(tài)下新股東相同比例股權(quán)的出資也不應(yīng)該當(dāng)然地按照原有股東的出資額確定。因此，評估以重新確定股權(quán)比例是小股東在前面兩道防線均告失守的情況下的最后的抵抗陣地。反擊的武器就是公司法賦予小股東的訴訟權(quán)利。如《中華人民共和國公司法》第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”。如果小股東認為公司不提供真實的報表和憑證或者有證據(jù)證明財務(wù)報告作假時，那么，一定是公司中的董、監(jiān)、高執(zhí)行公司職務(wù)時，有違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定的行為，即《中華人民共和國公司法》第一百五十條：“董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。此得情況下，有限責(zé)任公司的小股東還可以根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十二條：“董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！焙?第一百五十三條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。小股東如何保護自己的合法權(quán)益？來自 法邦網(wǎng)一、查閱公司會計報告及賬簿法律依據(jù)《公司法》第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東要求查閱公司會計
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