【正文】 級別管轄的規(guī)定，仲裁條款無效?！逗贤ā返?14條第2款規(guī)定了“當事人約定違約金數(shù)額低于或過分高于實際損失的，經(jīng)當事人請求，人民法院或仲裁機構予以增加或適當減少。如未實現(xiàn)約定具體計算方法，守約方須舉證實際損失的多少，而損失計算通常復雜且爭議較多，不利于損失的及時彌補、糾紛的順利化解。（3）對違約責任約定要明確，避免出現(xiàn)如下情況：如：①約定“按照《合同法》解決爭議”，②約定“按照《合同法》有關條款承擔違約責任”。（2）如果合同對公司具有特殊的商業(yè)價值或利益，而存在對方單方違約解除合同的可能時，可視情況采用加重對方的違約成本，制約對方的違約行為。約定違約情形、違約責任，違約所產(chǎn)生的損失范圍及補償（如對于可預期利益的范圍的界定）。（5）注意：補簽合同情況下，分期付款期限早已構成遲延，應根據(jù)實際情況調(diào)整付款條件和期限，以免因約定不當導致遲延支付的違約風險。分期付款：對于設備采購（涉及安裝、調(diào)試、試運行、初檢終檢等）、技術開發(fā)類、租賃類、廣告發(fā)布類合同、維護服務類或合作類的合同，由于合同期限有較長的持續(xù)性，合同對方有需要后續(xù)履行的合同義務，常采用分期付款的方式。（3）不同的合同應采用不同的付款方式：一次性付款：通常用于合同期限較短且對方?jīng)]有后續(xù)合同義務履行問題的合同（如：禮品、宣傳品或其他低值易耗品采購合同等），可約定到貨驗收合格后一次性付款。付款條款通常與合同權利義務的平衡具有密切關系，對于保證合同的履行質(zhì)量、實現(xiàn)合同的目的具有重要意義。（2）缺少依合同特點須具備的條款如：①知識產(chǎn)權條款，②保密條款，③對方使用我方商標的合同，沒有明確限制商標的使用方式及范圍。提示：需審查合同所附條件或期限的必要性、合理性、合法性，并審查條件是否成就、期限是否屆至等。①造成對方人身損害的②因故意或重大過失造成對方財產(chǎn)損失的（3）需要依法辦理批準、登記手續(xù)的或約定辦理批準、登記手續(xù)后合同才生效的，未跟蹤了解合同是否向有關機關辦理批準或登記備案（4）涉外合同約定公證生效的，沒有實際辦理公證。審查合同效力、合同條款效力常見問題：（1）存在《合同法》第52條規(guī)定的5種導致合同無效的情形；①一方以欺詐、脅迫的手段訂立的合同，損害國家利益的；②惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；③以合法形式掩蓋非法目的的；④損害社會公共利益的；⑤違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的。如其事后經(jīng)法人追認，可視為法人行為。但應結合該分支機構規(guī)模衡量其履約能力，對于金額特別巨大或存在較大法律風險的合同，從安全考慮，最好要求該分支機構提供相應法人對其簽署合同的授權文件。如：（1）不具備營業(yè)執(zhí)照的法人分支機構且未經(jīng)法人授權；（2）未成年人、精神病人；（3）營業(yè)執(zhí)照過期或未通過年檢；（4）連續(xù)兩年未年檢被工商吊銷營業(yè)執(zhí)照；（5）對于特殊行業(yè)的主體，不具有從事合同項下行為的資格，（建筑承包資質(zhì)共四級，只能承包與其級別相符的工程，通信類、供電類還要經(jīng)過特定審批）展開說明企業(yè)分支機構對外簽約問題：由于法人分支機構并不具備完備的合同簽署權限，因此與其簽約可能存在一定法律風險。）（5）前后邏輯不一致①稱謂前后不一致（如：甲方乙方、買方賣方均出現(xiàn)，且沒有指代關系）；②金額大小寫不一致、分期付款總額與合同總金額不一致等；③期限表述不一（如：“期限一年”與“2009年3月至2010年4月”）；④序號、附件指代矛盾；⑤簽訂日期前后不一致；⑥印章上的公司名稱與合同中書寫的單位名稱不一致；⑦所蓋章非公章或合同專用章（如：合同上蓋財務專用章）。（3）合同名稱與內(nèi)容不符（如：把租賃寫成承包；把借款寫成投資）。合同文本形式要文字準確；表述嚴謹；格式規(guī)范；前后邏輯一致。（2）合同的標的種類、數(shù)量與審批文件有偏差；中標單位與合同相對方主體不一致等。（提示：審查授權委托書，可盡量避免與無權代理、越權代理、無權處分的主體簽訂合同，避免可能導致的合同被變更、被撤銷或無效的后果。（5）流程選擇不符合權限分工的要求。（3）缺乏立項審批、超標審批；合同內(nèi)容超出所依據(jù)文件的內(nèi)容范圍。第一節(jié)合同審查的目的一、達到交易目的二、有效保障當事人的權益第二節(jié)合同文本通用條款一、鑒于條款二、合同目的和范圍三、合同各方權利義務及保證履約條款四、結算、支付條款五、知識產(chǎn)權條款六、保密條款七、違約責任條款八、不可抗力條款、免責條款九、爭議解決條款十、法律適用條款十一、合同期限條款十二、合同的變更、解除條款十三、通知送達條款十四、合同附件條款十五、生效條款十六、合同文本條款第三節(jié)合同的形式審查與實質(zhì)審查要點一、形式審查要點形式及審批流程是否符合公司規(guī)定常見問題：（1）會簽表基本信息填寫不完整、不規(guī)范、不清楚、與合同內(nèi)容不一致。第一節(jié)、第二節(jié)簡單引出合同審查目的和合同文本通用條款，第三節(jié)重點闡述合同的形式審查與實質(zhì)審查。技術創(chuàng)新是企業(yè)發(fā)展的動力，通過法律來規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為同樣也能贏得可觀的效益。合同審查要點及其注意事項對企業(yè)而言，合同行為是公司存續(xù)期間重要的商事活動。合同審查應盡量做到“絕事于未萌，防患于未然”，應樹立以下立約觀念：“事先防范、過程跟蹤、事后補救”。本人總結審查合同工作中的常見問題和注意事項如下，和大家一同交流學習。我司為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，因此在第四節(jié)單獨列出建筑工程施工合同審查要點，并在第五節(jié)中結合實踐，對建筑工程施工合同簽訂過程中的幾個問題做一些歸納總結，并提出初步探討意見。（2）未按公司要求使用公司制定的范本。（4）合同相對方的選擇方式不符合規(guī)定（如：應當招投標的項目，沒有進行招投標）。（6）缺乏合法有效的授權委托書。）報審資料完整性、一致性常見問題：（1）審查報審資料不完整，缺少合同附件、立項審批文件、招投標評審結果文件、對方資質(zhì)證明等。（3）未按要求提供資料原件；合同相對方營業(yè)執(zhí)照復印件未加蓋公章等。常見問題：（1）合同結構不完整（如缺少開頭、正文、結尾）；（2）合同各方當事人信息不正確（如當事人名稱與營業(yè)執(zhí)照上的名稱不一致；當事人銀行賬號、聯(lián)系地址、聯(lián)系電話等信息缺漏等。（4）法律用語不準確（如“定金”錯寫成“訂金”，“權利”寫成“權力”，使用“大約”、“相當”等模糊詞。二、實質(zhì)審查要點審查合同主體資格、履約能力常見問題:合同主體不具備簽約、履行合同的權力能力和行為能力。如果法人的分支機構依法設立并已領取營業(yè)執(zhí)照，則屬于《民事訴訟法意見》中規(guī)定的“其他組織”范疇，具有締約能力，可作為合同主體。如果是法人非依法設立的分支機構，或者雖依法設立但沒有領取營業(yè)執(zhí)照的分支機