【正文】 遵循《企業(yè)會計制度》的立法精神，剔除“資本公積——其他資本公積”中來源于《企業(yè)會計制度》規(guī)定的不得直接轉增注冊資本的項目（具體項目詳見上文）；或者事先咨詢負責驗資的會計師事務所和工商部門，以免給驗資或工商變更登記帶來麻煩。在新會計準則中資本公積核算內(nèi)容發(fā)生了很大變化，在其項下僅設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價和其他資本公積?！镀髽I(yè)會計制度》明確規(guī)定資本公積各準備項目（包括接受捐贈非現(xiàn)金資產(chǎn)準備、股權投資準備和關聯(lián)交易差價）形成的資本公積金不得轉增注冊資本；換言之，公司在將公積金轉增為注冊資本時，需要扣除不能轉增的準備項目?！督鹑谄髽I(yè)會計制度》僅適用于金融企業(yè)，在此不作討論。（2）以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析。以公積金轉增注冊資本需要注意的問題?！?第12條規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）第9條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。如果轉增比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，驗資時有可能通不過；這樣就需要重新調(diào)整增資擴股方案，不僅影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產(chǎn)生不良影響。要留有余地，否則轉增后公司賬面上的業(yè)績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發(fā)展是不利的。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)；然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質(zhì)量監(jiān)督管理部門換發(fā)組織機構代碼證，到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續(xù)。最后，公司根據(jù)股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發(fā)出資證明書。召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。對此，《公司法》第29條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。有兩種處理方法可供選擇，一是將不足1股的股票股利改為現(xiàn)金股利，用現(xiàn)金支付；二是股東相互轉讓，湊為整股。以公積金、未分配利潤轉增注冊資本的，如果公司章程沒有特殊規(guī)定，有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例（詳見《公司法》第35條）、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例（詳見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。關于股東出資方式及其限制，繳納出資的規(guī)定散見于《公司法》第228，8389條，這里不再贅述。（3）國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經(jīng)國資部門批準，金融企業(yè)進行增資擴股還需報經(jīng)相應的金融監(jiān)管部門批準，外商投資企業(yè)增資擴股還需報經(jīng)原審批部門批準。需要注意的還有以下兩點：（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定（詳見《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第332條）。股東會審議增資擴股方案，作出是否進行增資擴股的決議。二、增資擴股之程序《公司法》規(guī)定的增資擴股程序如下：董事會制訂增資擴股方案。增資擴股時，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)（詳見《公司法》第28條）。公司原股東增加出資。分配公司利潤時，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉增注冊資本，增加股東的出資額。一、增資擴股之方式常見的增資擴股方式主要有以下幾種，可以混合使用：以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。第一篇：淺析增資擴股及其注意事項淺析增資擴股及其注意事項增資擴股是公司擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力的重要手段；在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。去年至今，筆者先后參與了幾家公司的增資擴股，借機對增資擴股相關知識進行了一番梳理，在實際操作也有幾點淺見，現(xiàn)在整理出來，以就教于業(yè)內(nèi)方家。依據(jù)《公司法》第167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提?。惺Ｓ嗟?，方可在股東之間進行分配。依據(jù)《公司法》第169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。新股東投資入股。新股東投資入股的價格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。一般而言，增資擴股方案應當對增資擴股的目的、方式、增資數(shù)額、程序、負責人等作出說明或安排，經(jīng)董事會表決通過后即可提交股東會審議。對于有限責任公司，股東會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過（詳見《公司法》第44條）；對于股份有限公司，股東大會作出增加注冊資本的決議，需經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（詳見《公司法》第104條）。（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉增注冊資本的，在股東會通過增資擴股決議后，還應聘請注冊會計師事務所對轉增時點的公司財務報表進行審計，確定公司在該時點的財務狀況，以此作為轉增注冊資之依據(jù)。繳納出資。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應當同依法設立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應當同銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行負責代收。需要注意的是，由于股份有限公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤轉增注冊資本時，有可能會遇股東所持股份按比例分配的股利不足1股。驗資?！?驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的會計處理是否正確。驗資結束后，公司即應召開股東會，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。履行工商變更登記手續(xù)。三、增資擴股過程中需要注意的問題以未分配利潤轉增注冊資本的，轉增比例不可過高。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，需要在會計上進行相應的計提和賬務調(diào)整。以上市為目的進行增資擴股的，需要注意的一些問題。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算?！?依照上述規(guī)定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大變化，主營業(yè)務不能發(fā)生重大變化，以