【正文】 事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。本所律師依據(jù)中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，查閱了認(rèn)為必須查閱的文件，包括公司提供的有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件、有關(guān)記錄、資料、證明，并就相關(guān)問(wèn)題向高級(jí)管理人員做了必要的詢(xún)問(wèn)和訪談。 關(guān)于濟(jì)南新吉爾科技有限公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓之法律盡職調(diào)查報(bào)告關(guān)于濟(jì)南新吉爾科技有限公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓之法律盡職調(diào)查報(bào)告致：濟(jì)南新吉爾科技有限公司鑒于貴公司擬在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下稱(chēng)“新三版”）掛牌，本所特對(duì)貴公司進(jìn)行法律盡職調(diào)查，并出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律規(guī)定，為出具本盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師對(duì)公司的下列方面進(jìn)行了盡職調(diào)查，包括但不限于：公司的主體資格、公司的設(shè)立、公司的股東、公司的股本結(jié)構(gòu)及其演變、公司的主要資產(chǎn)、公司的重大合同、公司的勞動(dòng)用工、公司的訴訟仲裁等。本初步法律盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)本盡職調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)作出的，并且本法律盡職調(diào)查報(bào)告所表述的內(nèi)容基于公司提供給本所的文件和材料，以及對(duì)本所作出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，并無(wú)隱瞞、虛假和重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。在本初步法律盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示保證。本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供貴公司評(píng)估新三版掛牌項(xiàng)目參考使用，不得用作任何其他目的。青島市香港中路2號(hào)海航萬(wàn)邦中心1號(hào)樓34層Tel：（+86 532） 8389 9980/8388 5959 郵編：266071釋 義 為本文之目的，在本報(bào)告內(nèi)，下列詞語(yǔ)具有如下含義：新吉爾科技/公司指濟(jì)南新吉爾科技有限公司新吉爾機(jī)械指關(guān)聯(lián)方濟(jì)南新吉爾機(jī)械有限公司邁特力數(shù)控指關(guān)聯(lián)方濟(jì)南邁特力數(shù)控機(jī)床有限公司邁特力重機(jī)指關(guān)聯(lián)方山東邁特力重機(jī)有限公司上海中塔指關(guān)聯(lián)方上海中塔金屬成形技術(shù)有限公司濟(jì)南市工商局指濟(jì)南市工商行政管理局正文第一部分 基本情況一、主體資格新吉爾科技成立于2007年5月21日，現(xiàn)持有濟(jì)南市工商局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為370127200003712的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司住所地為濟(jì)南市槐蔭區(qū)辛西路15號(hào)，公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)；法定代表人為呂家東；；經(jīng)營(yíng)范圍為“機(jī)械電子產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、制造及安裝調(diào)試（不含特種設(shè)備的制造及安裝調(diào)試）；模具的技術(shù)開(kāi)發(fā)與制造；普通機(jī)械設(shè)備及電子設(shè)備的維修改造、技術(shù)咨詢(xún)及服務(wù)。二、歷史沿革2007年5月，公司設(shè)立。2007年5月16日，盧建生、董選民、張志剛、王俊婷、湯連發(fā)、趙明紀(jì)、張步云、李建明、常光志、王麒、門(mén)勇、王化坤、張世順、張平玉、趙晉榮、姚明、袁兆富等17人向濟(jì)南市高新區(qū)工商行政管理局出具《關(guān)于變更濟(jì)南新吉爾科技有限公司股東和注冊(cè)資金的證明》，變更公司股東為上述17人。2007年5月16日，公司股東共同簽署《公司章程》。2007年5月22日，濟(jì)南齊魯軟件園發(fā)展中心與新吉爾科技簽署《房屋租賃合同》，約定新吉爾科技租賃濟(jì)南齊魯軟件園發(fā)展中心位于濟(jì)南市高新區(qū)新宇路南首齊魯軟件園大廈4層419房間，作辦公使用，租期1年，自2007年5月22日至2008年5月21日止。公司住所為濟(jì)南市高新區(qū)新宇路南首齊魯軟件園大廈4層419房間，法定代表人為王麟，公司類(lèi)型為有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍為“機(jī)械電子產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、制造及安裝調(diào)試；模具的技術(shù)開(kāi)發(fā)與制造；普通機(jī)械設(shè)備及電子設(shè)備的維修改造、技術(shù)咨詢(xún)及服務(wù)。新吉爾科技設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式持股比例（%）實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式實(shí)繳占注冊(cè)資本比例（%）1盧建生483貨幣483貨幣2董選民483貨幣483貨幣3張志剛464貨幣464貨幣4王俊婷386貨幣386貨幣5湯連發(fā)386貨幣386貨幣6趙明紀(jì)386貨幣386貨幣7張步云290貨幣290貨幣8李建明266貨幣266貨幣9常光志266貨幣266貨幣10王麒貨幣貨幣11門(mén)勇241貨幣241貨幣12王化坤241貨幣241貨幣13張世順241貨幣241貨幣14張平玉241貨幣241貨幣15趙晉榮241貨幣241貨幣16姚明241貨幣241貨幣17袁兆富169貨幣169貨幣總計(jì)貨幣100貨幣1002008年3月18日，公司變更注冊(cè)號(hào)變更。2008年6月3日，公司變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。2008年5月26日，常光志與鹿世忠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，；常光志與韓慶廉簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，；常光志與郭建龍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次變更后，新吉爾科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式持股比例（%）實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式實(shí)繳占注冊(cè)資本比例（%）1盧建生483貨幣483貨幣2董選民483貨幣483貨幣3張志剛464貨幣464貨幣4王俊婷386貨幣386貨幣5趙明紀(jì)386貨幣386貨幣6張步云290貨幣290貨幣7李建明266貨幣266貨幣8王麒貨幣貨幣9門(mén)勇241貨幣241貨幣10王化坤241貨幣241貨幣11張世順241貨幣241貨幣12張平玉241貨幣241貨幣13趙晉榮241貨幣241貨幣14姚明241貨幣241貨幣15袁兆富169貨幣169貨幣16張文舉148貨幣148貨幣17高守源142貨幣142貨幣18韓慶廉118貨幣118貨幣19鹿世忠103貨幣103貨幣20江秀花96貨幣96貨幣21郭建龍45貨幣45貨幣總計(jì)貨幣100貨幣100 2008年11月18日，公司變更股權(quán)結(jié)構(gòu)、減少注冊(cè)資本與實(shí)收資本、變更住所及監(jiān)事。原股東董選民、張志剛、王俊婷、趙明紀(jì)四人持有的1719萬(wàn)股權(quán)。及趙晉榮持有的140萬(wàn)股權(quán)，；趙晉榮持有的其余101萬(wàn)股權(quán)，及盧建生持有的148萬(wàn)股權(quán)，共計(jì)249萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郭建龍；張世順持有的全部241萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東鹿世忠；盧建生其余的335萬(wàn)股權(quán)，及袁兆富、江秀花持有的全部265萬(wàn)股權(quán)，共計(jì)600萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東上海中塔金屬成形技術(shù)有限公司。（4）公司監(jiān)事變更為郭建龍。2008年8月18日，新吉爾科技召開(kāi)股東會(huì)，同意減少注冊(cè)資本之前的債權(quán)債務(wù)由原全體股東按出資比例承擔(dān)法律責(zé)任。2008年9月24日，新吉爾科技在山東商報(bào)刊登了減資公告。 2008年9月，公司與濟(jì)南二機(jī)床集團(tuán)有限公司簽訂《房屋租賃合同》，公司承租位于濟(jì)南市槐蔭區(qū)辛西路15號(hào)房屋1間，面積30平米，租期自2008年9月1日起止2010年8月31日止，每月租金540元。本次變更后，新吉爾科技股權(quán)情況如下： 序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式持股比例（%）實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式實(shí)繳占注冊(cè)資本比例（%）1張步云貨幣貨幣2王麒貨幣貨幣3門(mén)勇241貨幣241貨幣4王化坤241貨幣241貨幣5張平玉241貨幣241貨幣6姚明241貨幣241貨幣7張文舉148貨幣148貨幣8高守源142貨幣142貨幣9韓慶廉118貨幣118貨幣10鹿世忠344貨幣344貨幣11郭建龍294貨幣294貨幣12上海中塔600貨幣600貨幣共計(jì)3501貨幣1003501貨幣1002009年4月27日，公司董事、法定代表人、經(jīng)理變更。本次變更依法進(jìn)行工商變更登記，領(lǐng)取了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（未取得專(zhuān)項(xiàng)許可的項(xiàng)目除外）”變更為“機(jī)械電子產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、制造及安裝調(diào)試（不含特種設(shè)備的制造及安裝調(diào)試）；模具的技術(shù)開(kāi)發(fā)與制造；普通機(jī)械設(shè)備及電子設(shè)備的維修改造、技術(shù)咨詢(xún)及服務(wù)。2009年8月20日，公司變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。2009年8月16日，上述股東分別與上海中塔簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格1元/股。本次變更后，新吉爾科技股權(quán)情況如下： 序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式持股比例（%）實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式實(shí)繳占注冊(cè)資本比例（%）1上海中塔貨幣貨幣2張步云貨幣貨幣3鹿世忠344貨幣344貨幣4郭建龍294貨幣294貨幣共計(jì)3501貨幣1003501貨幣1002009年12月3日，公司減少注冊(cè)資本、股權(quán)變更。2009年9月16日，新吉爾科技召開(kāi)股東會(huì)，同意減少注冊(cè)資本之前的債權(quán)債務(wù)由全體股東按原出資比例承擔(dān)法律責(zé)任。2009年11月17日，山東中誠(chéng)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本次減少注冊(cè)資本出具魯中誠(chéng)信驗(yàn)字【2009】第33號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》予以驗(yàn)證，公司于2009年11月6日以貨幣資金歸還上海中塔出資286萬(wàn)元，公司注冊(cè)資本變更為3215萬(wàn)元。新吉爾科技公司變更后股權(quán)情況如下： 序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式持股比例（%）實(shí)繳出資額（萬(wàn)元）出資方式實(shí)繳占注冊(cè)資本比例（%）1上海中塔貨幣貨幣2張步云貨幣貨幣3鹿世忠344貨幣344貨幣4郭建龍294貨幣294貨幣共計(jì)3215貨幣1003215貨幣1002013年7月5日，公司增加注冊(cè)資本和實(shí)收資本、變更股權(quán)結(jié)構(gòu)。2013年6月17日，山東中誠(chéng)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本次公司增加注冊(cè)資本出具魯中誠(chéng)信驗(yàn)字【2013】第13號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》、魯中誠(chéng)信專(zhuān)審字【2013】第72號(hào)《審計(jì)報(bào)告》。新吉爾科技公司變更后股權(quán)情況如下： 序號(hào)股東姓名認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元）