【正文】 6（二） 同業(yè)競爭 27八、 公司的主要資產(chǎn) 27（一） 土地使用權 27（二） 房屋所有權 28（三） 租賃房產(chǎn) 28（四）專利 28（五）商標 30（六）著作權 32（七）專有技術 32（八）域名 33（9） 其他重大資產(chǎn) 34（10） 公司的重大股權投資 34九、 重大債權債務 36（一）重大業(yè)務合同 36（二）貸款合同 37十、 稅務和財政補貼 37（一）稅務登記情況 37（二）稅收優(yōu)惠 38（三）政府撥款或財政補貼 38（四）律師意見 38十一、 公司勞動關系 39（一）人員情況 39（二）勞動合同 39（三）社會保險和住房公積金 39（四）律師意見 40十二、 訴訟、仲裁及行政處罰情況 40編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第44頁 共44頁【】律師事務所【】Law Firm 中國北京市西城區(qū)金融大街28號盈泰中心【】郵編：100033【】Yingtai Center, ,Finance Street,Xicheng District,Beijing 100033, P R ChinaTel：【】 Fax：【】Email：【】：// 【】第一部分前言關于：北京【】【】有限公司盡職調(diào)查致：【】股權投資基金管理有限公司盡職調(diào)查報告北京【】律師事務所(以下簡稱“本所”)是經(jīng)中華人民共和國（以下簡稱“中國”）司法主管部門批準在北京市注冊成立的專業(yè)化、綜合性大型合伙制律師事務所，具有出具本盡職調(diào)查報告的資格。 本所接受【】股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“【】基金”）的委托，于xxxx年x月對北京【】【】有限公司（“【】【】”或“公司”）進行了法律盡職調(diào)查，并出具《盡職調(diào)查報告》。鑒于本所律師已向公司出具了盡職調(diào)查清單，現(xiàn)本所律師根據(jù)公司對盡職調(diào)查清單的回復，以及截止到出具本盡職調(diào)查報告之日，本所律師已取得的書面材料，出具本盡職調(diào)查報告。審閱公司提供的有關歷史沿革、業(yè)務、人員、資產(chǎn)等各方面的資料。在本盡職調(diào)查報告中，本所律師對某事項的判斷是否合法有效，是以該事項發(fā)生時所適用的法律法規(guī)為依據(jù)，同時也充分信賴有關政府行政部門給予的批準或確認。凡對于非法律專業(yè)事項的描述，本所律師僅依賴于有關會計報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告、驗資報告和相關技術或資質(zhì)認證文件，以及相關專業(yè)技術人員提供的技術資料的判斷、理解和結論。為出具本盡職調(diào)查報告，本所假設：(1)我們審閱的全部文件的原件是真實的，及其復印件均與原件相符；(2)我們審閱的全部文件的印章、簽字均是真實、有效的；(3)所有已簽署或?qū)⒑炇鹞募母鞣剑袊鴤€人和根據(jù)中國法律成立的實體及中國政府機構以外，均為依法存續(xù)并取得了適當?shù)氖跈嘁院炇鸷吞峤辉摰任募⒙男形募椣碌牧x務；(4)所有文件均合法有效，且在所表明的適用法律(除中國法律以外)的前提下對相關各方具有約束力。本所律師不根據(jù)中華人民共和國法律以外的任何法律、且不對中華人民共和國管轄權以外的任何事宜發(fā)表意見?；谏鲜?，本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)就公司的法律狀況出具如下盡職調(diào)查報告。)第二部分 重大事項提示本所提醒本報告閱讀者特別注意下列重大事項提示：一、 與主營業(yè)務相關的資質(zhì)和證書經(jīng)核查，公司主要業(yè)務分為x部分，包括xxxx。 定向井業(yè)技術服務業(yè)務所需資質(zhì)和證書依據(jù)《地質(zhì)勘查資質(zhì)管理條例》、《安全生產(chǎn)許可證條例》、公司介紹及本所適當核查，公司從事定向井技術服務業(yè)務主要具備以下三類資質(zhì)和證書：第一類，行政許可，包括《地質(zhì)勘查資質(zhì)證書》、《安全生產(chǎn)許可證》和《道路運輸經(jīng)營許可證》；第二類，不同的油田或鉆探公司以自己公司的名義頒發(fā)的證書：包括市場準入證和或安全生產(chǎn)許可證、從事定向井服務的技術人員持有的HSE（健康、安全、環(huán)境管理體系認證）證、硫化氫防護證及井控操作證；第三類，第三方認證：包括公司持有的《安全、環(huán)境與健康管理體系認證證書》（“《HSE證書》”）。經(jīng)核查，公司持有的吐哈油田安全生產(chǎn)許可證已于2013年12月31日到期；長慶油田采油三廠市場準入證已于2012年底到到期（公司2013年未與該廠合作）。經(jīng)公司確認，渤海鉆探及冀東油田不發(fā)放市場準入證書，符合要求的企業(yè)會在其內(nèi)部系統(tǒng)內(nèi)備案，待有項目時會向達標企業(yè)邀標或發(fā)出通知。綜上，（1）如果公司繼續(xù)與吐哈油田、長慶油田采油三廠合作，建議在貴司投資前，請公司辦理完畢前述證件的展期手續(xù)；（2）如果不能取得相關證照，建議公司出具書面承諾取得證照時間，或者將取得證照作為調(diào)整公司估值的依據(jù)之一；（3）建議公司提供關于渤海鉆探及冀東油田不發(fā)放市場準入證書，符合要求企業(yè)在其內(nèi)部系統(tǒng)備案即有資格取得相關業(yè)務的證明文件，或者安排對渤海鉆探及冀東油田進行實地走訪或電話訪談，進一步了解相關情況；（4）建議公司及時辦理過期、臨期相關資質(zhì)證件的展期或新證換發(fā)工作。根據(jù)《中華人民共和國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證管理條例實施辦法》，國家對重要工業(yè)產(chǎn)品實行生產(chǎn)許可證制度管理，任何企業(yè)未取得生產(chǎn)許可證不得生產(chǎn)實行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品。根據(jù)《國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局《關于公布實行生產(chǎn)許可證制度管理的產(chǎn)品目錄的公告》（2012年第181號公告），生產(chǎn)巖土工程儀器需取得生產(chǎn)許可證。截至本報告出具之日，公司已提供由北京航天計量測試技術研究所出具的關于“sinagyro陀螺測斜儀”的《檢測報告》，建議檢測時間為年檢，上次送檢的時間為2013年8月19日。公司吸收合并的北京【】石油設備有限公司（“【】”）于2011年8月10日取得由中國石油天然氣集團公司頒發(fā)的《物資供應商準入證》（準入證編號：【】），準入單位為中國石油天然氣集團公司和中國石油集團長城鉆探工程有限公司，該證的有效期至2014年8月10日，準入設備為“大類：石油專用儀器、儀表；中類：鉆采儀器；小類：鉆采儀器及儀表；品名：測斜儀；物資類別：二級”。 增油業(yè)務所需資質(zhì)和證書經(jīng)公司確認和我們適當核查，公司從事增油業(yè)務，尚需取得政府主管部門頒發(fā)的《鉆井資質(zhì)證書》，同時中國石油天然氣集團公司要求鉆井業(yè)務需要取得石油工程隊伍資質(zhì)等級證書和/或鉆井資質(zhì)證書（分為甲、乙、丙三級）。二、 同業(yè)競爭經(jīng)核查公司控股股東、法定代表人【】先生的父親】（音）先生是原美國納斯達克上市公司中國能源技術（SinoTech Energy Limited，“中國能源技術”）的【】，和新加坡上市公司絲凱中國石油有限公司（SKY China Petroleum Services，“絲凱中國”）的【】。中國能源技術股票于2010年11月3日在納斯達克首發(fā)上市交易直至2011年8月16日。2012年1月6日，中國能源技術從納斯達克下市后轉(zhuǎn)入粉紙市場（Pink Sheets）交易。2011年9月22日，公司獨立審計師安永華明會計師事務所辭職，并撤回對中國能源技術對基準日為2010年9月30日的審計意見。根據(jù)2013年3月27日法佑網(wǎng)（）刊登的相關報道指出（），中國能源技術日前已同意支付2000萬美元與投資人達成和解。尚待公司提供案件的最新進展。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。 絲凱中國經(jīng)核查，絲凱中國于2005年11月15日在新加坡交易所上市，業(yè)務范圍為石油工程技術服務，包括預鉆孔、鉆井、石油化學品、管道和工具、粘合等，招股書中披露將拓展大港、長慶、吉林地域范圍內(nèi)的業(yè)務。 初步建議考慮到中國能源技術、絲凱中國的所處行業(yè)均為石油服務行業(yè)，為確保公司的獨立性，建議與【】先生溝通協(xié)商，請劉慶增先生出具相關的確認函，避免公司、中國能源技術、絲凱中國同業(yè)競爭。經(jīng)核查，九星公司是一家位于阿聯(lián)酋迪拜市杰貝阿里貿(mào)易區(qū)（辦公室門牌號為TPOFCB0125）的石油設備公司。建議（1）公司提供九星公司的相關資料，并確認公司與九星公司不存在任何可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的關系；（2）結合財務數(shù)據(jù)，如果公司與九星公司的往來金額有異常，建議增加對九星公司和及其相關交易的盡職調(diào)查，包括但不限于問卷反饋、電話訪談等。根據(jù)《企業(yè)對外投資證書》上載明，投資總額為101萬美元，其中現(xiàn)金出資1萬美元，實物出資100萬美元。五、 公司通過招投標方式取得相關業(yè)務事宜請公司補充提供通過招投標方式取得項目的項目清單，并提供相關文件，包括但不限于長慶地區(qū)的招標文件、最終合同等。 北京【】律師事務所二零一四年四月二十二日第三部分報告正文一、 定義1.【】【】，公司指北京【】【】有限公司2.【】基金指【】股權投資基金管理有限公司3.【】指北京【】石油設備有限公司4.天津【】指天津【】【】石油工程有限公司5.韓城分公司指北京【】【】有限公司韓城分公司6.【】指北京【】投資有限公司7.【】有限指【】有限責任公司（【】Company Limited）8.西安【】指西安【】有限公司二、 基本情況（一）基本情況名稱：北京【】【】有限公司住所：北京市北京經(jīng)濟開發(fā)區(qū)中和街16號6號樓3層法定代表人：【】注冊資本：實收資本：經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目:生產(chǎn)、組裝油田測井儀器；普通貨運（道路運輸經(jīng)營許可證有效期至2016年10月17日）。（）登記機關：北京市工商行政管理局成立日期：2011年11月29日營業(yè)期限：2011年11月29日2041年11月28日注冊號：【】公司類型：有限公司企業(yè)狀況：已通過2012年度年檢公司現(xiàn)持有國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)分局頒發(fā)的《中華人民共和國組織機構代碼證》（代碼【】），有效期自2011年12月9日2015年12月8日。經(jīng)本所律師核查，截至本報告出具之日，公司不存在因營業(yè)期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)等公司章程規(guī)定的需要終止的情形。由自然人【】（身份證號：【】李麗（身份證號：【】）共同出資組建。公司設立時工商檔案未見設立時的驗資報告，但根據(jù)公司2012年3月增資時北京浩和中天會計師事務所有限責任公司出具的（浩會驗字（2012）第【】號）《驗資報告書》內(nèi)容顯示，公司各股東已繳足注冊資本。均采用貨幣方式出資，詳見下表：表31：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　序號股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1【】1800貨幣90%2李麗200貨幣10%合計2000100據(jù)公司介紹，【】與李麗為夫妻關系。增資后公司股東為【】、李麗、天津【】。其余股東出資不變。本次變更完成后，公司股本構成情況詳見下表：表32：序號股東姓名出資額（人民幣，萬元）出資方式出資比例（%）1天津【】2550實物%2【】1800貨幣%3李麗200貨幣%合計4550100%本次增資后公司新股東天津【】的基本情況如下：法定代表人：姚崢（身份證號：【】）。成立日期：2005年12月12日。經(jīng)營范圍：石油設備安裝工程；石油勘探開發(fā)技術服務、井下作業(yè)；石油工程設計、技術咨詢服務；石油機械設備、工具、儀器加工、銷售、租賃；貨物進出口、技術進出口（國家法律法規(guī)限制進出口的除外）；普通貨運。2. 2012年4月，股東天津【】將2550萬元實物出資轉(zhuǎn)讓給股東【】本次股權轉(zhuǎn)讓具體情況如下：2012年4月，【】與天津【】簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，天津【】自愿將2550萬元實物出資轉(zhuǎn)讓給【】，李麗就該出資轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先權。至此天津【】退出公司股東會，股東會由【】、李麗組成。變更