某公司章程培訓(xùn)課件-展示頁
2025-03-19 23:06本頁面
【正文】 公司章程 ☆本章分為三節(jié)： 第一節(jié) 公司章程的概念和特征 第二節(jié) 公司章程的制定和修改 第三節(jié) 公司章程的效力 第一節(jié) 公司章程的概念和特征 ?本節(jié)包括兩個問題： ?一、公司章程的概念和意義 ?二、公司章程的主要法律特征 一、公司章程的概念和意義 ? articles of corporation “公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定的，并對公司、股東、公司經(jīng)營管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則。 ” ? 【公司章程】，是指在公司設(shè)立過程中，依法由全體發(fā)起人共同制定的，以書面形式反映全體股東共同意思的，體現(xiàn)公司法人組織自治規(guī)則的一種法律文件。 ? ②公司章程須依法制定。 ? ④制定章程是要式行為。 ? ⑥ 章程的性質(zhì)是體現(xiàn)法人組織自治規(guī)則的法律文件。 ? 契約說認(rèn)為，章程的制定是基于發(fā)起人的共同意思，而且，章程制定后即對發(fā)起人產(chǎn)生約束力，因此具有契約的性質(zhì)。 ? 在我國，學(xué)術(shù)界和實務(wù)界的通說認(rèn)為公司章程是公司自治性質(zhì)的根本規(guī)則。 ?公司設(shè)立協(xié)議與公司章程之間存在著密切聯(lián)系 : ?兩者的目標(biāo)一致，內(nèi)容也有許多相同之處。 區(qū)別： ?（ l） 對于有限責(zé)任公司，公司設(shè)立協(xié)議通常是任意性文件；而公司章程則是必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。 ?（ 3）公司設(shè)立協(xié)議與公司章程的效力也不同。 ?，設(shè)立協(xié)議的效力期間是從設(shè)立行為開始到設(shè)立過程終止，公司的成立即意味著協(xié)議的終止；而公司章程的效力則及于公司成立后整個的存續(xù)過程，直至公司終止。 二、公司章程的主要法律特征 所謂法定性是指公司章程的制定、內(nèi)容、效力和修改均由公司法明確規(guī)定 ,并須經(jīng)登記機關(guān)登記。 ? ?公司章程是公司的自治規(guī)則。 ?但公司章程的自治性是相對的，其自治是以 不違法 為前提的。 對內(nèi)約束力 :董事、監(jiān)事、經(jīng)理 . 查閱 《 公司法 》 6 118條 ?對于第三人不產(chǎn)生約束力。 ?。（即先由發(fā)起人 “ 制訂 ” ，然后由創(chuàng)立大會通過方為 “ 制定 ” 。 二、公司章程的內(nèi)容 ? ?公司章程的內(nèi)容，即公司章程記載的事項。 ?①絕對必要記載事項 ?是指法律所列舉并規(guī)定在公司章程中必須記載的事項。 ? 與公司設(shè)立或組織活動有重大關(guān)系的基礎(chǔ)性事項 .如名稱、住所、經(jīng)營范圍、公司資本機構(gòu)、法定代表人等 ?②相對必要記載事項 ?是指法律所列舉的，但不強制記載的事項。 ? 第 25條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經(jīng)營范圍； (三 )公司注冊資本； (四 )股東的姓名或者名稱； (五 )股東的出資方式、出資額和出資時間； (六 )公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。 ? 第 82條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： (一 )公司名稱和住所； (二 )公司經(jīng)營范圍； (三 )公司設(shè)立方式； (四 )公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； (五 )發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間； (六 )董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (七 )公司法定代表人； (八 )監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (九 )公司利潤分配辦法； (十 )公司的解散事由與清算辦法； (十一 )公司的通知和
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