【正文】 益，盡管這種個人利益對其它公眾股東利益造成了損害。因此，股票支付會給市場傳遞負面信號，即收購公司股票市價偏高，最終使得換股并購給收購方和目標公司股東帶來的異常收益明顯低于現金支付的并購交易。 股票 非股票 全部公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 目標公司 [1， +1] 13% % [20, 合并完成 ] % % 收購公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 樣本數 2194 1494 美國： 19731998年合并公告期間非正常回報研究 美國：并購 3年后購入其他公司股權的公司非正?；貓? （ 19611993年） 樣本構成 等 權（ %） 價值加權（ %） 全部樣本 股票支付 非股票支付 成長型公司 價值型公司 支付手段的比較 ? 無論是對收購方還是目標公司的股東來說，股票支付都意味著較低的異常回報但為什么股票支付方式越來越流行呢？ 支付手段的比較 ? 信號傳導理論：收購方的管理者比外部投資者更具信息優(yōu)勢，更了解本公司的真實價值。 固定價值交換：在提出收購意向時先確定對目標公司的價格，具體實施時再按主并公司的當時價格換算換股比例 現金與股票： 部分支付現金，部分換股 支付手段的比較 ? 資料顯示：上世紀 80年代美國的大規(guī)模并購交易中約有 60%使用純現金支付手段，純股票支付只占 2%； 90年代后，美國類似交易中純現金支付只占 17%，而包含股票融資的支付則占 70%以上。 價格與交易結構設定（交易結構） ? 股權結構 ? 支付方式（現金、股票） ? 公司治理結構安排 （董事會結構、高管結構） 股權結構 ? 控制權問題 ? 控制權價值 支付方式 現金方式 ：對主并公司現金流的影響 股票方式： 即“換股”，一般采用增發(fā)的方式進行。 價格與交易結構設定（價格） （ 4）賬面價值法 賬面凈資產。 價格與交易結構設定（價格） ? （ 3）可比公司法（ BENCHMARK) ? 通過與同行業(yè)相似公司比較，來估算目標公司的價格。 ? 并購價格 =（ P/E） *目標企業(yè)的盈利 ? 適用于經營狀況比較穩(wěn)定的企業(yè)，因為這時的平均市盈率比較有代表性，不適用于虧損企業(yè)。 價格與交易結構設定（價格） （ 2）市盈率法（ P/E） ? 即價格 /收益比率，反映的是公司股票的每股市價與每股盈利的比率。 價格與交易結構設定（價格） （ 1）貼現現金流量（ DCF)： 將未來某一時段時期預期現金流以某一折現率進行折現，以確定價值。 案例： TCL收購阿爾卡特手機 ? 自 2023年 9月正式運營以來， TA公司在 2023年與今年一季度，分別虧損 億元和 ； ? 合資前期雙方欠缺準備，調研不足而期望值過高，同時低估了雙方人員、文化的整合帶來的難度和復雜性。 ? 很多并購失敗，是因為盡職調查不充分，如 TCL收購阿爾卡特手機。 通過并購獲得規(guī)模效益 ? 有些產業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本 如汽車業(yè)：單一工廠年產量應在 30萬 以上才有競爭能力。至此，日本整個鋼鐵業(yè)重組完成。融合進行了 2年多，才完成了比較好地人事架構。日本整個鋼鐵業(yè)震動。戈恩改變了日本鋼鐵業(yè) ? 2023年，日產汽車社長戈恩上任不久，為削減成本，他向日本的鋼板供應商們發(fā)出通知：降價兩成，否則集中采購，只選擇一家供應商。 波特五力分析中針對 上下游的議價能力。 通過收購消滅競爭對手： 獲得壟斷地位 ? 只有獲得相對壟斷地位，才能阻止 邁克 青啤 3年內狂吞 30家同行的動作，很快產生了規(guī)模效應。 波特五力分析中的行業(yè)內競爭者， 獲得市場壟斷地位，實現企業(yè)戰(zhàn)略目標。 獲得新生業(yè)務核心競爭力的方式 ? 演化法（以現有優(yōu)勢為基礎轉化） ? 孵化法（從零培育） ? 收購法（從外部獲得） 企業(yè)生命延續(xù)： 波士頓 (BCG)矩陣解釋 市場相對份額 高 低 高 低 野貓 cat 不穩(wěn)定） 明星 star 金牛 cash cow 瘦狗 dog 市場成長率 需求、技術、產品壽命周期曲線 技術 1 技術 2 社會需求 需求量及銷售額 時間 E G1 G2 M D 產品 1 技術技術產品 2 產品 3 用電視機作解釋 ? 黑白 ? 彩電 ? 平面直角 ? 背頭 ? 等離子 ? 液晶 ? 數字化：新的開始 CRT（陰極管電視） 平板電視 用電視機作解釋 ? 黑白 ? 彩電 ? 平面直角 ? 背頭 ? 等離子 ? 液晶 數字化時代 模擬時代 從驅動產業(yè)競爭的力量 看并購的動機 （邁克 持續(xù)增長的關鍵在于如何建立起針對不同層面要求的組織 、 資源與財政管理系統(tǒng) ， 并將三個層面的管理系統(tǒng)納入一個平衡管理渠道 ， 成為一個整體 。 業(yè)務戰(zhàn)略原則想要說明的是 ， 企業(yè)持續(xù)增長并不是企業(yè)家追求偉大躍進的結果 ， 而是一系列精心安排的制度結果 。 企業(yè)業(yè)務戰(zhàn)略： 通過并購獲得未來核心競爭力 ? 一個完整的業(yè)務戰(zhàn)略應當有面對今天 、 明天和未來的三層業(yè)務鏈 。 并購的戰(zhàn)略意圖 從戰(zhàn)略說起 ? 目標與手段 什么是戰(zhàn)略 ? 目標、資源、手段 對戰(zhàn)略的理解 戰(zhàn)略的定義： 公司戰(zhàn)略是公司管理層所制定的策略規(guī)劃，其目的在于：建立公司在其市場領域中的位置，成功地同其競爭對手進行競爭，滿足客戶的需求，獲得卓越的公司業(yè)績。再向前推，我們看到了聯想整合 IBM個人電腦業(yè)務以及更往前的 TCL并購法國湯姆生電視公司，德國施耐德公司；法國阿爾卡特公司。 國務院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所研究員 北京大學經濟學博士 王長青 收購兼并與資產重組 ? 目錄 ? 為什么并購 ? 并購程序與相關的技術 ? 并購案例及成敗分析 ? 分拆、剝離與重組 ? 并購的會計處理 ? 關于企業(yè)管理的幾個問題 為什么并購 美國的第六次并購潮 ? 2023年美國企業(yè)購并有望再現上世紀 90年代末的火爆場景，將會成為美國有史以來第四個購并金額超過 1萬億美元的購并之年。 中國的兼并 ? 聯想 IBM (2023) ? TCL法國湯姆遜 (2023)、阿爾卡特(2023)；德國施耐德 ? 青島啤酒 國內啤酒廠 (2023) ? 首都機場集團 六個省的機場 (2023) 中國的兼并 ? 回顧過去的 05年的七個月，我們看到了海爾集團參與美泰克集團竟購戰(zhàn)，我們看到中海油集團參與優(yōu)尼克石油公司并購戰(zhàn)以及包括中五礦參與加拿大礦業(yè)開發(fā)等等一系列并購案例。前者使得聯想成為世界第三大電腦制造商而后者則更使 TCL一躍成為世界上最大的電視機制造企業(yè)。 戰(zhàn)略三角形 目標 手段 資源 宏觀環(huán)境 微觀環(huán)境 彼得 . 杜拉克名言 ?Do right things ?Do things right 并購的戰(zhàn)略意圖 ? 獲取核心競爭力（或新技術） ? 消滅競爭對手 ? 獲得規(guī)模效益或協同效應 ? 提高對上游供應商與下游客戶的議價能力 ? 合理配置資源 ? 獲取新的市場 通過并購獲取核心競爭力：企業(yè)生命的延續(xù) 核心競爭力是群體或團隊中 根深蒂固的 、 互相彌補的 一系列技能和知識的組合，借 助該能力，該組織能在某一領域擁有很強 的競爭能力并戰(zhàn)勝競爭對手 核心競爭力既是實現戰(zhàn)略目標的資源，又 是實現戰(zhàn)略目標的手段：它增強企業(yè)競爭能力。 整合三層業(yè)務鏈是指導企業(yè)業(yè)務安排的戰(zhàn)略原則 。 ? 要同時考慮企業(yè)三個層面的發(fā)展機遇 ， 即在第一層發(fā)展和保有核心業(yè)務 （ 今天 ） ；在第二層面建立新業(yè)務（ 明天 ） ；在第三層面選擇企業(yè)長遠發(fā)展的新生業(yè)務（ 未來 ） 。 建立新生業(yè)務：企業(yè)生命的延續(xù) ? 在建立新生業(yè)務的時候，我們要考慮，新生業(yè)務的核心競爭力，是采用自身培養(yǎng)，還是從他人那里購得。 波特五力分析） 潛在加入者 供應方 購買方 替代品 產業(yè)內現有對手 新加入者的威脅 替代品的威脅 供方議價能力 買方議價能力 通過收購消滅競爭對手 ? 通過并購，消滅 邁克 通過收購消滅競爭對手 （案例） 典型案例： 青島啤酒 2023年掃蕩全國收購啤酒廠 1999年 2023年僅僅 3年，青啤就先后斥資建設了深圳青島啤酒（朝日）有限公司、青島啤酒（西安）有限公司和青島啤酒（興凱湖）有限公司、青島啤酒（榮城）有限公司、青島啤酒（日照）有限公司和青島啤酒（薛城）有限公司，還收購或兼并了馬鞍山、黃石、郴州、斗門等遍布全國 9個省市近 30家啤酒廠。 1999年，青啤集團產量首次突破 100萬噸，超過連續(xù) 5年保持第一的燕京集團，重新奪回了久違的全國啤酒行業(yè)頭把交椅。 波特五力分析中的 潛在競爭者的進入，提高入侵壁壘 ? 才能提高 邁克 關于規(guī)模與議價能力的案例： 卡洛斯 該決定得到了日本其他鋼鐵需求商的廣泛響應。 ? 為應對變化，川崎制鐵與日本鋼管被迫合并，成立JFE集團