【正文】 按并購是否通過中介機(jī)構(gòu)劃分 直接并購 間接并購 按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購資金劃分 杠桿收購 (leveraged buyout) ：利用借入的資本收購目標(biāo)公司，一般是收購公司向目標(biāo)公司提供貸款，同時以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保，實(shí)現(xiàn)收購行為，而后用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流收回貸款。縱向并購的優(yōu)點(diǎn)在于 能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用設(shè)備、費(fèi)用等。 縱向并購（ vertical MA）：縱向并購根據(jù)方向不同，又可分為向前并購與向后并購。橫向并購的條件是：收購公司有能力擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，雙方的產(chǎn)品及服務(wù)具有同質(zhì)性。 按照并購出資方式劃分 出資購買資產(chǎn)式并購 出資購買股權(quán)式并購 股票置換資產(chǎn)式并購：在此類并購中，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)兩項(xiàng)義務(wù)，一是同意解散公司，二是把所持有的收購公司的股票分配給目標(biāo)公司的股東。這種意義上的并購包括吸收合并、新設(shè)合并、股權(quán)或資產(chǎn)購買等。 Tender offer：公開收購要約或標(biāo)購。在這種情況下，融合成 A+B A Acquisition：收購，通常指獲得特定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行為。 Mergers：合并或兼并。在公司并購中投資銀行發(fā)揮極為重要的作用。 第一節(jié) 公司并購概論 1. 公司并購的概念 公司并購是一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為。 1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟(jì)全球一體化大趨勢迫使公司擴(kuò)大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強(qiáng)國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。在高潮期間，兼并事件達(dá) 3000多起，并購涉及金額 3358億元。在 1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè) 2萬多家。 1915~1929縱向并購興起， 1928年達(dá)到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購行為，有至少 2750家公用事業(yè)單位、 1060家銀行和 10520家零售商進(jìn)行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。JMergers Acquisitions , MA 縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購而發(fā)展起來的。 ——喬治 斯蒂格勒 美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮 1893~1904的橫向兼并， 1898~1903達(dá)到高潮，基本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個或幾個大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并購案件約 2864起，涉及金額 63億美元。 1954~1969， 60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。 1975~1991，到 1985年達(dá)到高潮，特點(diǎn)是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負(fù)債兼并方式和重組并購方式。兼并范圍廣泛。 并購是對企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運(yùn)用，是企業(yè)資本運(yùn)營的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。公司并購是證券市場發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。 公司并購實(shí)際是公司兼并與收購的簡稱（ mergers acquisitions ,MA），在不同的情況下對其有不同的理解與認(rèn)知。通常情況下，物體或權(quán)利主體之間的融合或相互吸引，通常一方在價(jià)值或重要性上要弱于另一方。 Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動作或結(jié)果狀態(tài)， 與 Mergers不同的是， Consolidation是指兩個公司都被終止，成立一個新的公司： A+B C Take over：接管，指取得經(jīng)營或控制權(quán)，并不限于絕對的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。 狹義：吸收合并或新設(shè)合并 一個企業(yè)欲將另一個正在經(jīng)營狀態(tài)中的企業(yè)納入其集團(tuán)中或一個企業(yè)借兼并其他企業(yè)來擴(kuò)大市場占有率或進(jìn)入新領(lǐng)域，甚至將該企業(yè)分割出售牟利。 廣義：除并購?fù)?，任何企業(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi)。 股票置換式并購 按行業(yè)關(guān)系劃分 橫向并購（ horizontal MA）：競爭對手之間的合并，結(jié)果是資本在同一領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)，組成橫向托拉斯，實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。應(yīng)注意的是，這種并購因限制競爭，可能招致反壟斷訴訟。此種并購主要集中在加工業(yè)和與此相關(guān)的其他產(chǎn)業(yè)。 混合并購（ conglomerate MA）：包括橫向并購與縱向并購，一般包括產(chǎn)品擴(kuò)張型、地域擴(kuò)張型、純粹混合型。這種方式通常用于轉(zhuǎn)為非上市公司（ going private）是指從公眾持股公司 (public corporation)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂频墓?privately— held firm)。這種收購主要表現(xiàn)為接管。當(dāng)前又有一些以前轉(zhuǎn)為非上市公司的公司或公司部門開始重新公開交易，被稱為反向杠桿收購（ reverse LBO）。這一理論包含兩個基本假設(shè)：一是公司并購活動的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營管理業(yè)績；二是并購會導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)。該理論認(rèn)為，并購活動的產(chǎn)生根本原因在于交易雙方的管理效率的不一致。 這是因?yàn)?，該理論潛含這樣一個假設(shè)，如果一家公司具有一支高水平的管理者隊(duì)伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司便可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用。 非效率管理者理論：非效率管理者只是指未能充分發(fā)揮其經(jīng)營管理能力，而另一管理集團(tuán)可能會更加有效的對該領(lǐng)域內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行管理，或者說，從純粹的意義上講，無效率的管理者僅僅是指不稱職的管理者，幾乎任何人都可以做的更好。在差別效率理論中，收購公司的管理方力圖補(bǔ)足目標(biāo)公司的管理人員，并在被收購公司的特定業(yè)務(wù)活動方面具有經(jīng)驗(yàn)。在這一理論中還需注意幾點(diǎn)： 首先，該理論假設(shè)被收購的公司的所有者（或股東）無法更換他們自己的管理者，因此必須通過代價(jià)高昂的并購來更換無效率的管理者。第三，從該理論可以得出這樣一個推斷，并購后管理者將會被替換，但實(shí)際運(yùn)行中并非絕對如此。建立在經(jīng)營協(xié)同基礎(chǔ)上的理論假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在并購之前，公司的經(jīng)營活動達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求。 純粹的多樣化經(jīng)營理論 策略性結(jié)盟理論 價(jià)值低估理論 信息信號理論 該理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司被收購，或者收購活動并未最終成功，目標(biāo)企業(yè)的股票在收購的過程中也會被重新提高估值，資本市場將會重新