【正文】 按并購(gòu)是否通過(guò)中介機(jī)構(gòu)劃分 直接并購(gòu) 間接并購(gòu) 按是否利用目標(biāo)公司本身資產(chǎn)支付并購(gòu)資金劃分 杠桿收購(gòu) (leveraged buyout) ：利用借入的資本收購(gòu)目標(biāo)公司，一般是收購(gòu)公司向目標(biāo)公司提供貸款，同時(shí)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保，實(shí)現(xiàn)收購(gòu)行為，而后用目標(biāo)公司的現(xiàn)金流收回貸款?？v向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)在于 能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，節(jié)約通用設(shè)備、費(fèi)用等。 縱向并購(gòu)（ vertical MA）：縱向并購(gòu)根據(jù)方向不同，又可分為向前并購(gòu)與向后并購(gòu)。橫向并購(gòu)的條件是：收購(gòu)公司有能力擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，雙方的產(chǎn)品及服務(wù)具有同質(zhì)性。 按照并購(gòu)出資方式劃分 出資購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式并購(gòu) 出資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)式并購(gòu) 股票置換資產(chǎn)式并購(gòu)：在此類并購(gòu)中，目標(biāo)公司應(yīng)承擔(dān)兩項(xiàng)義務(wù)，一是同意解散公司，二是把所持有的收購(gòu)公司的股票分配給目標(biāo)公司的股東。這種意義上的并購(gòu)包括吸收合并、新設(shè)合并、股權(quán)或資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)等。 Tender offer：公開(kāi)收購(gòu)要約或標(biāo)購(gòu)。在這種情況下，融合成 A+B A Acquisition：收購(gòu)，通常指獲得特定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的行為。 Mergers：合并或兼并。在公司并購(gòu)中投資銀行發(fā)揮極為重要的作用。 第一節(jié) 公司并購(gòu)概論 1. 公司并購(gòu)的概念 公司并購(gòu)是一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以增強(qiáng)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力，實(shí)現(xiàn)自身經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一種經(jīng)濟(jì)行為。 1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟(jì)全球一體化大趨勢(shì)迫使公司擴(kuò)大規(guī)模和聯(lián)合行動(dòng)，以增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力；美國(guó)政府對(duì)兼并和壟斷的限制有所松動(dòng)；資本市場(chǎng)上融資的方法、渠道多樣化，為并購(gòu)融資提供支持。在高潮期間，兼并事件達(dá) 3000多起，并購(gòu)涉及金額 3358億元。在 1960~1970年間，并購(gòu)2500起，被并購(gòu)企業(yè) 2萬(wàn)多家。 1915~1929縱向并購(gòu)興起， 1928年達(dá)到高潮，并購(gòu)形式多樣化，除工業(yè)部門(mén)外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購(gòu)行為，有至少 2750家公用事業(yè)單位、 1060家銀行和 10520家零售商進(jìn)行并購(gòu)，汽車(chē)制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。JMergers Acquisitions , MA 縱觀美國(guó)著名大企業(yè)，幾乎沒(méi)有哪一家不是以某種方式，在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購(gòu)而發(fā)展起來(lái)的。 ——喬治 斯蒂格勒 美國(guó)企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購(gòu)浪潮 1893~1904的橫向兼并， 1898~1903達(dá)到高潮，基本特點(diǎn)是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個(gè)或幾個(gè)大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，并購(gòu)案件約 2864起，涉及金額 63億美元。 1954~1969， 60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來(lái)的混合并購(gòu)案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。 1975~1991，到 1985年達(dá)到高潮，特點(diǎn)是大量公開(kāi)上市公司被并購(gòu)，還出現(xiàn)了負(fù)債兼并方式和重組并購(gòu)方式。兼并范圍廣泛。 并購(gòu)是對(duì)企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運(yùn)用，是企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的重要體現(xiàn)，并購(gòu)的范圍已經(jīng)超過(guò)傳統(tǒng)國(guó)界的限制，跨國(guó)并購(gòu)成為主流。公司并購(gòu)是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)背景下極為普遍和正常的現(xiàn)象。 公司并購(gòu)實(shí)際是公司兼并與收購(gòu)的簡(jiǎn)稱（ mergers acquisitions ,MA），在不同的情況下對(duì)其有不同的理解與認(rèn)知。通常情況下，物體或權(quán)利主體之間的融合或相互吸引，通常一方在價(jià)值或重要性上要弱于另一方。 Consolidation：合并統(tǒng)一，特指合并動(dòng)作或結(jié)果狀態(tài)， 與 Mergers不同的是， Consolidation是指兩個(gè)公司都被終止，成立一個(gè)新的公司： A+B C Take over：接管，指取得經(jīng)營(yíng)或控制權(quán)，并不限于絕對(duì)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移。 狹義：吸收合并或新設(shè)合并 一個(gè)企業(yè)欲將另一個(gè)正在經(jīng)營(yíng)狀態(tài)中的企業(yè)納入其集團(tuán)中或一個(gè)企業(yè)借兼并其他企業(yè)來(lái)擴(kuò)大市場(chǎng)占有率或進(jìn)入新領(lǐng)域，甚至將該企業(yè)分割出售牟利。 廣義：除并購(gòu)?fù)?，任何企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)移均包括在內(nèi)。 股票置換式并購(gòu) 按行業(yè)關(guān)系劃分 橫向并購(gòu)（ horizontal MA）：競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并，結(jié)果是資本在同一領(lǐng)域或部門(mén)集中，優(yōu)勢(shì)企業(yè)吞并劣勢(shì)企業(yè)，組成橫向托拉斯，實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。應(yīng)注意的是，這種并購(gòu)因限制競(jìng)爭(zhēng)，可能招致反壟斷訴訟。此種并購(gòu)主要集中在加工業(yè)和與此相關(guān)的其他產(chǎn)業(yè)。 混合并購(gòu)（ conglomerate MA）：包括橫向并購(gòu)與縱向并購(gòu)，一般包括產(chǎn)品擴(kuò)張型、地域擴(kuò)張型、純粹混合型。這種方式通常用于轉(zhuǎn)為非上市公司（ going private）是指從公眾持股公司 (public corporation)轉(zhuǎn)變?yōu)樗饺丝刂频墓?privately— held firm)。這種收購(gòu)主要表現(xiàn)為接管。當(dāng)前又有一些以前轉(zhuǎn)為非上市公司的公司或公司部門(mén)開(kāi)始重新公開(kāi)交易，被稱為反向杠桿收購(gòu)（ reverse LBO）。這一理論包含兩個(gè)基本假設(shè)：一是公司并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)生有利于改進(jìn)管理層的經(jīng)營(yíng)管理業(yè)績(jī)；二是并購(gòu)會(huì)導(dǎo)致某種形式的協(xié)同效應(yīng)。該理論認(rèn)為，并購(gòu)活動(dòng)的產(chǎn)生根本原因在于交易雙方的管理效率的不一致。 這是因?yàn)椋摾碚摑摵@樣一個(gè)假設(shè)，如果一家公司具有一支高水平的管理者隊(duì)伍，其能力超過(guò)了公司日常的管理需求，該公司便可以通過(guò)收購(gòu)一家管理效率較低的公司來(lái)使其額外的管理資源得以充分利用。 非效率管理者理論：非效率管理者只是指未能充分發(fā)揮其經(jīng)營(yíng)管理能力，而另一管理集團(tuán)可能會(huì)更加有效的對(duì)該領(lǐng)域內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行管理，或者說(shuō)，從純粹的意義上講，無(wú)效率的管理者僅僅是指不稱職的管理者，幾乎任何人都可以做的更好。在差別效率理論中，收購(gòu)公司的管理方力圖補(bǔ)足目標(biāo)公司的管理人員，并在被收購(gòu)公司的特定業(yè)務(wù)活動(dòng)方面具有經(jīng)驗(yàn)。在這一理論中還需注意幾點(diǎn)： 首先，該理論假設(shè)被收購(gòu)的公司的所有者（或股東）無(wú)法更換他們自己的管理者，因此必須通過(guò)代價(jià)高昂的并購(gòu)來(lái)更換無(wú)效率的管理者。第三，從該理論可以得出這樣一個(gè)推斷，并購(gòu)后管理者將會(huì)被替換，但實(shí)際運(yùn)行中并非絕對(duì)如此。建立在經(jīng)營(yíng)協(xié)同基礎(chǔ)上的理論假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在并購(gòu)之前，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求。 純粹的多樣化經(jīng)營(yíng)理論 策略性結(jié)盟理論 價(jià)值低估理論 信息信號(hào)理論 該理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)公司被收購(gòu)，或者收購(gòu)活動(dòng)并未最終成功，目標(biāo)企業(yè)的股票在收購(gòu)的過(guò)程中也會(huì)被重新提高估值，資本市場(chǎng)將會(huì)重新