收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換-展示頁
2025-03-14 20:45本頁面
【正文】 4． 先租賃資產(chǎn)經(jīng)營后收購 二 、 對(duì)目標(biāo)公司購并的流程及工作階段劃分 收購工作一般要組成專家指導(dǎo)組和購并工作組 ， 分為四個(gè)階段推進(jìn) ， 各階段及其具體工作安排如下： （ 一 ） 草簽意向性協(xié)議階段 1． 目標(biāo)公司的比較及選擇 2． 收購申請(qǐng)的提出及收購方案的制定 3． 收購方案的論證及修改 4． 與目標(biāo)公司的管理層及目標(biāo)公司所在地政府的接洽談判 5． 雙方資產(chǎn)狀況與資本信用的考察 6． 雙方法人實(shí)體合法性文件的出具及公證 7． 股權(quán)定價(jià)及付款方式的談判 8． 意向性協(xié)議的簽定 （ 二 ） 正式協(xié)議簽定階段 1． 目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估 2． 目標(biāo)公司盡職調(diào)查報(bào)告的形成 該報(bào)告主要是由專家小組的成員對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況 、 內(nèi)部控制制度 、 財(cái)務(wù)狀況 、 盈利能力說明 、 可剝離資產(chǎn)分析 、 關(guān)聯(lián)方關(guān)系和重要往來企業(yè) 、 重要合同 、 被擔(dān)保企業(yè)狀況 、法律訴訟等問題形成一份實(shí)事求是的盡職性報(bào)告 ， 供新疆屯河集團(tuán)決策 、 談判所用 。 ① 資產(chǎn)收購 （ Asset Acquisition） ② 股份收購 （ Stock Acquisition） 4． 接管 （ Takeover） 接管條件下 ， 目標(biāo)企業(yè)的董事會(huì)將被徹底改組或被解散 。收購兼并及購并中的資產(chǎn)重組與股權(quán)置換 文宗瑜 博士 一 、 收購兼并的模式分類 （ 一 ） 國際上通行的購并概念 １ ． 購并 （ MA） 購并通常被稱為 “ MA”， 即英文 MergerAcquisition的縮寫 。 購并的方法可分為： ① 可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)； ② 購買其他公司的股份或股票； ③ 對(duì)其它公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán) ， 從而取得其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債 （ 見下圖 ） 購并前 A1 A2 A3 An A B3 Bn B2 B1 B 購并后（ A為目標(biāo)公司） A1 A2 A3 An B3 Bn B2 B1 B A 100% 2． 聯(lián)合 （ Consolidation） ① 吸收合并 A B AB ② 新設(shè)合并 A B C D E公司 （ 集團(tuán) ） 3． 收購 （ Acquisition） 指一家公司用現(xiàn)金 、 債券或股份購買另一家公司的股票或資產(chǎn) ， 以獲得對(duì)該公司的控制權(quán) ， 該公司的法人地位并不取消 。 （ 二 ） 中國公司 （ 企業(yè) ） 實(shí)施購并的模式 1． 零資產(chǎn)兼并系列目標(biāo)企業(yè) 承擔(dān)債務(wù) 、 員工及資產(chǎn)而兼并為擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模 、 組建集團(tuán)或抵押貸款 。 3． 目標(biāo)公司人力資源配置分析性報(bào)告的形成 該報(bào)告主要是由專家小組的成員對(duì)目標(biāo)公司管理成員能力 、 素質(zhì)以及目標(biāo)公司員工現(xiàn)狀的盡職性分析 ， 提出目標(biāo)公司被收購以后的人員安排 、 分流建議 。 2. 股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)債權(quán) （ 1） 企業(yè)轉(zhuǎn)制中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)債權(quán) B公司資產(chǎn) 5000萬 ， 3000萬出售 、 2023萬轉(zhuǎn)為債權(quán) 轉(zhuǎn)制后 C D E B A 40% 40% 20%
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