【正文】 告期間非正?；貓?bào)研究 美國：并購 3年后購入其他公司股權(quán)的公司非正?；貓?bào) （ 19611993年） 支付手段的比較 ? 無論是對收購方還是目標(biāo)公司的股東來說，股票支付都意味著較低的異?；貓?bào)但為什么股票支付方式越來越流行呢？ 支付手段的比較 ? 信號傳導(dǎo)理論：收購方的管理者比外部投資者更具信息優(yōu)勢，更了解本公司的真實(shí)價(jià)值。 固定價(jià)值交換：在提出收購意向時(shí)先確定對目標(biāo)公司的價(jià)格，具體實(shí)施時(shí)再按主并公司的當(dāng)時(shí)價(jià)格換算換股比例 現(xiàn)金與股票： 部分支付現(xiàn)金，部分換股 支付手段的比較 ? 資料顯示：上世紀(jì) 80年代美國的大規(guī)模并購交易中約有 60%使用純現(xiàn)金支付手段，純股票支付只占 2%； 90年代后，美國類似交易中純現(xiàn)金支付只占 17%，而包含股票融資的支付則占 70%以上。 價(jià)格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（交易結(jié)構(gòu)） ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 支付方式（現(xiàn)金、股票） ? 公司治理結(jié)構(gòu)安排 （董事會結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)） 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 控制權(quán)問題 ? 控制權(quán)價(jià)值 支付方式 現(xiàn)金方式 ：對主并公司現(xiàn)金流的影響 股票方式： 即 ―換股 ‖，一般采用增發(fā)的方式進(jìn)行。 價(jià)格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價(jià)格） （ 4）賬面價(jià)值法 賬面凈資產(chǎn)。 價(jià)格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價(jià)格） ? （ 3）可比公司法（ BENCHMARK) ? 通過與同行業(yè)相似公司比較，來估算目標(biāo)公司的價(jià)格。 ? 并購價(jià)格 =（ P/E） *目標(biāo)企業(yè)的盈利 ? 適用于經(jīng)營狀況比較穩(wěn)定的企業(yè)，因?yàn)檫@時(shí)的平均市盈率比較有代表性，不適用于虧損企業(yè)。 價(jià)格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價(jià)格） （ 2）市盈率法（ P/E） ? 即價(jià)格 /收益比率，反映的是公司股票的每股市價(jià)與每股盈利的比率。 價(jià)格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價(jià)格） （ 1）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量（ DCF)： 將未來某一時(shí)段時(shí)期預(yù)期現(xiàn)金流以某一折現(xiàn)率進(jìn)行折現(xiàn)，以確定價(jià)值。 案例： TCL收購阿爾卡特手機(jī) ? 自 2023年 9月正式運(yùn)營以來， TA公司在 2023年與今年一季度，分別虧損 億元和 ； ? 合資前期雙方欠缺準(zhǔn)備，調(diào)研不足而期望值過高，同時(shí)低估了雙方人員、文化的整合帶來的難度和復(fù)雜性。 ? 很多并購失敗，是因?yàn)楸M職調(diào)查不充分，如 TCL收購阿爾卡特手機(jī)。 通過并購獲得規(guī)模效益 ? 有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本 如汽車業(yè)：單一工廠年產(chǎn)量應(yīng)在 30萬 以上才有競爭能力。至此，日本整個(gè)鋼鐵業(yè)重組完成。融合進(jìn)行了 2年多，才完成了比較好地人事架構(gòu)。日本整個(gè)鋼鐵業(yè)震動(dòng)。戈恩改變了日本鋼鐵業(yè) ? 2023年，日產(chǎn)汽車社長戈恩上任不久，為削減成本，他向日本的鋼板供應(yīng)商們發(fā)出通知：降價(jià)兩成，否則集中采購，只選擇一家供應(yīng)商。 波特五力分析中針對 上下游的議價(jià)能力。 通過收購消滅競爭對手： 獲得壟斷地位 ? 只有獲得相對壟斷地位，才能阻止 邁克 青啤 3年內(nèi)狂吞 30家同行的動(dòng)作，很快產(chǎn)生了規(guī)模效應(yīng)。 波特五力分析中的行業(yè)內(nèi)競爭者， 獲得市場壟斷地位，實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。 獲得新生業(yè)務(wù)核心競爭力的方式 ? 演化法（以現(xiàn)有優(yōu)勢為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)化） ? 孵化法（從零培育） ? 收購法（從外部獲得） 企業(yè)生命延續(xù)： 波士頓 (BCG)矩陣解釋 市場相對份額 高 低 高 低 野貓 cat 不穩(wěn)定） 明星 star 金牛 cash cow 瘦狗 dog 市場成長率 需求、技術(shù)、產(chǎn)品壽命周期曲線 技術(shù) 1 技術(shù) 2 社會需求 需求量及銷售額 時(shí)間 E G1 G2 M D 產(chǎn)品 1 技術(shù)技術(shù)產(chǎn)品 2 產(chǎn)品 3 用電視機(jī)作解釋 ? 黑白 ? 彩電 ? 平面直角 ? 背頭 ? 等離子 ? 液晶 ? 數(shù)字化：新的開始 CRT（陰極管電視） 平板電視 用電視機(jī)作解釋 ? 黑白 ? 彩電 ? 平面直角 ? 背頭 ? 等離子 ? 液晶 數(shù)字化時(shí)代 模擬時(shí)代 從驅(qū)動(dòng)產(chǎn)業(yè)競爭的力量 看并購的動(dòng)機(jī) （邁克 持續(xù)增長的關(guān)鍵在于如何建立起針對不同層面要求的組織 、 資源與財(cái)政管理系統(tǒng) ， 并將三個(gè)層面的管理系統(tǒng)納入一個(gè)平衡管理渠道 ， 成為一個(gè)整體。 業(yè)務(wù)戰(zhàn)略原則想要說明的是 ， 企業(yè)持續(xù)增長并不是企業(yè)家追求偉大躍進(jìn)的結(jié)果 ， 而是一系列精心安排的制度結(jié)果 。 企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略： 通過并購獲得未來核心競爭力 ? 一個(gè)完整的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)有面對今天 、 明天和未來的三層業(yè)務(wù)鏈 。 并購的戰(zhàn)略意圖 從戰(zhàn)略說起 ? 目標(biāo)與手段 什么是戰(zhàn)略 ? 目標(biāo)、資源、手段 對戰(zhàn)略的理解 戰(zhàn)略的定義： 公司戰(zhàn)略是公司管理層所制定的策略規(guī)劃，其目的在于：建立公司在其市場領(lǐng)域中的位置，成功地同其競爭對手進(jìn)行競爭，滿足客戶的需求，獲得卓越的公司業(yè)績。再向前推，我們看到了聯(lián)想整合 IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)以及更往前的 TCL并購法國湯姆生電視公司，德國施耐德公司；法國阿爾卡特公司。 2023年 12月保薦代表人勝任能力考試 基礎(chǔ)學(xué)習(xí) ：指定教材＋配套教輔＋精講班 強(qiáng)化訓(xùn)練 ：歷年真題及詳解＋章節(jié)習(xí)題精練 過關(guān)沖刺 ：全真試題詳解＋在線測試 保薦代表人勝任能力考試網(wǎng)絡(luò)班 （ 2023年考試專用 ） 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所研究員 北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士 王長青 收購兼并與資產(chǎn)重組 ? 目錄 ? 為什么并購 ? 并購程序與相關(guān)的技術(shù) ? 并購案例及成敗分析 ? 分拆、剝離與重組 ? 并購的會計(jì)處理 ? 關(guān)于企業(yè)管理的幾個(gè)問題 為什么并購 美國的第六次并購潮 ? 2023年美國企業(yè)購并有望再現(xiàn)上世紀(jì) 90年代末的火爆場景，將會成為美國有史以來第四個(gè)購并金額超過 1萬億美元的購并之年。 中國的兼并 ? 聯(lián)想 IBM (2023) ? TCL法國湯姆遜 (2023)、阿爾卡特(2023)；德國施耐德 ? 青島啤酒 國內(nèi)啤酒廠 (2023) ? 首都機(jī)場集團(tuán) 六個(gè)省的機(jī)場 (2023) 中國的兼并 ? 回顧過去的 05年的七個(gè)月，我們看到了海爾集團(tuán)參與美泰克集團(tuán)竟購戰(zhàn)，我們看到中海油集團(tuán)參與優(yōu)尼克石油公司并購戰(zhàn)以及包括中五礦參與加拿大礦業(yè)開發(fā)等等一系列并購案例。前者使得聯(lián)想成為世界第三大電腦制造商而后者則更使 TCL一躍成為世界上最大的電視機(jī)制造企業(yè)。 戰(zhàn)略三角形 目標(biāo) 手段 資源 宏觀環(huán)境 微觀環(huán)境 彼得 . 杜拉克名言 ?Do right things ?Do things right 并購的戰(zhàn)略意圖 ? 獲取核心競爭力（或新技術(shù)） ? 消滅競爭對手 ? 獲得規(guī)模效益或協(xié)同效應(yīng) ? 提高對上游供應(yīng)商與下游客戶的議價(jià)能力 ? 合理配置資源 ? 獲取新的市場 通過并購獲取核心競爭力：企業(yè)生命的延續(xù) 核心競爭力是群體或團(tuán)隊(duì)中 根深蒂固的 、 互相彌補(bǔ)的 一系列技能和知識的組合，借 助該能力，該組織能在某一領(lǐng)域擁有很強(qiáng) 的競爭能力并戰(zhàn)勝競爭對手 核心競爭力既是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的資源，又 是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的手段：它增強(qiáng)企業(yè)競爭能力。 整合三層業(yè)務(wù)鏈?zhǔn)侵笇?dǎo)企業(yè)業(yè)務(wù)安排的戰(zhàn)略原則 。 ? 要同時(shí)考慮企業(yè)三個(gè)層面的發(fā)展機(jī)遇 ， 即在第一層發(fā)展和保有核心業(yè)務(wù) （ 今天 ） ；在第二層面建立新業(yè)務(wù)（ 明天 ） ；在第三層面選擇企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的新生業(yè)務(wù)（ 未來 ） 。 建立新生業(yè)務(wù)：企業(yè)生命的延續(xù) ? 在建立新生業(yè)務(wù)的時(shí)候，我們要考慮，新生業(yè)務(wù)的核心競爭力，是采用自身培養(yǎng)，還是從他人那里購得。 波特五力分析） 潛在加入者 供應(yīng)方 購買方 替代品 產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有對手 新加入者的威脅 替代品的威脅 供方議價(jià)能力 買方議價(jià)能力 通過收購消滅競爭對手 ? 通過并購，消滅 邁克 通過收購消滅競爭對手 （案例） 典型案例： 青島啤酒 2023年掃蕩全國收購啤酒廠 1999年 2023年僅僅 3年，青啤就先后斥資建設(shè)了深圳青島啤酒（朝日）有限公司、青島啤酒（西安）有限公司和青島啤酒（興凱湖）有限公司、青島啤酒（榮城）有限公司、青島啤酒（日照）有限公司和青島啤酒（薛城）有限公司，還收購或兼并了馬鞍山、黃石、郴州、斗門等遍布全國 9個(gè)省市近 30家啤酒廠。 1999年，青啤集團(tuán)產(chǎn)量首次突破 100萬噸，超過連續(xù) 5年保持第一的燕京集團(tuán)，重新奪回了久違的全國啤酒行業(yè)頭把交椅。 波特五力分析中的 潛在競爭者的進(jìn)入，提高入侵壁壘 ? 才能提高 邁克 關(guān)于規(guī)模與議價(jià)能力的案例： 卡洛斯 該決定得到了日本其他鋼鐵需求商的廣泛響應(yīng)。 ? 為應(yīng)對變化，川崎制鐵與日本鋼管被迫合并，成立JFE集團(tuán)。日本其他三家較大的鋼鐵企業(yè)組成另外一家集團(tuán)。 ? 合并重組后，鋼鐵業(yè)成本大大降低，鋼鐵業(yè)的議價(jià)能力大大增強(qiáng)。 大眾汽車：長春與上海 韓國現(xiàn)代：北京 青島啤酒：布局全國 與規(guī)模無關(guān) 通過并購獲得優(yōu)勢品牌效益 并購的程序與相關(guān)技術(shù) 公司并購操作程序 ? 自我評價(jià) ? 目標(biāo)篩選 ? 盡職調(diào)查 ? 交易結(jié)構(gòu)設(shè)定