公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論-展示頁
2025-03-14 00:03本頁面
【正文】 ? 董事會(huì)所屬的委員會(huì)都是常設(shè)委員會(huì)，包括：投資基金委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，執(zhí)行補(bǔ)償委員會(huì)，公共政策委員會(huì)，董事事務(wù)委員會(huì)和股本委員會(huì)。 ? 董事會(huì)成員中獨(dú)立董事必須占絕大多數(shù)。 ：董事會(huì)的組成 ? 公司的經(jīng)營和事務(wù)必須在董事會(huì)的掌控下運(yùn)行，董事的數(shù)量必須根據(jù)董事會(huì)的決議實(shí)時(shí)（ ）決定，但是全體董事成員的數(shù)量不得低于 10人，不得超過 20人。因而，公司董事會(huì)履行其職責(zé)的效率決定著國家競爭的位勢，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)擁有運(yùn)行公司的自由，但必須在合法的框架內(nèi)行使這個(gè)權(quán)力。公司治理結(jié)構(gòu) 案例討論 主要討論內(nèi)容 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)理論問題 ? 為什么要關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)？ ? 一場革命，一場運(yùn)動(dòng)？ ? 公司治理結(jié)構(gòu)解決什么問題？ ? 公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論 ? 公司治理結(jié)構(gòu)的演化趨勢 （一）公司治理結(jié)構(gòu) 的相關(guān)理論問題 公司治理結(jié)構(gòu)的定義 ? 董事會(huì)是公司經(jīng)營管理的核心組織，對(duì)公司的有效運(yùn)行負(fù)有重要責(zé)任，這已經(jīng)是各國公司法理論所普遍認(rèn)同的原則。 1992年，英國委員會(huì)發(fā)表了一份關(guān)于公司治理的報(bào)告，特別對(duì)董事會(huì)的重要作用作了極為精辟的闡述，“國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展有賴于公司的效率和發(fā)展。” ?公司治理自然路徑： ?經(jīng)濟(jì)發(fā)展的自然路徑 ?現(xiàn)代公司的形成： ? 范式 —— 所有權(quán)與控制權(quán)的分離 ?現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理運(yùn)動(dòng)的興起 ?作為經(jīng)濟(jì)學(xué)范式的公司治理 ?作為立法對(duì)象的公司治理 ?外生的政治和法律理論 ? (1994), ? R. (1998,2023) ?(1997, 1998, 1999, 2023) ?(1999) ?內(nèi)生的法律和政治經(jīng)濟(jì)理論 投入 構(gòu)成： 規(guī)模 執(zhí)行與非執(zhí)行董事 結(jié)構(gòu)： 委員會(huì) 組織 領(lǐng)導(dǎo)層 過程： 會(huì)議 估價(jià) 特色： 背景 個(gè)人魅力 生產(chǎn)總量 戰(zhàn)略決策過程 產(chǎn)出 財(cái)務(wù)績效： 股東財(cái)富 整體績效： 生存和增長 社會(huì)績效： 社會(huì)預(yù)期 決策管理權(quán) 資源獨(dú)立理論 股東理論 服務(wù)的作用 創(chuàng)立 批準(zhǔn) 執(zhí)行 監(jiān)督 決策控制權(quán) 代理理論 法理分析 決策管理 +決策控制權(quán) 管家理論 戰(zhàn)略的作用 偶然性 /必然性：立法、所有制形式、社會(huì)壓力以及管制體制 控制的作用 公司治理模式的幾種不同的劃分方式 ? . (, , 1995) ? ’ s . ( , 1997) ? . ( , 1997) ? . ( , 1994) ? . ( H. ,1999) 內(nèi)部人體制與外部人體制的比較 內(nèi)部人體制 外部人體制所有權(quán)集中程度 高 低所有權(quán)交叉持股 正常 不正常資本市場 非流動(dòng)性 流動(dòng)性市場公司控制權(quán)市場 不活躍 活躍公司法 嚴(yán)厲 自由法律證券法 自由 嚴(yán)厲 公司治理模式 A 股東 股東 股東 股東 股東 管理層 單個(gè)股東具有正式的控制權(quán) 控制和現(xiàn)金流要求權(quán) 模式 A：分散控制權(quán)的治理模式 公司治理模式 B 股東 股東 股東 股東 控制權(quán) 股東 管理層 單個(gè)股東具有正式的控制權(quán) 控制和現(xiàn)金流要求權(quán) 模式 B：集中控制權(quán)的治理模式 現(xiàn)金流要求權(quán) 公司董事會(huì)的 轉(zhuǎn)變和趨同 執(zhí)行和非執(zhí)行董事 交易所和管制機(jī)構(gòu) 公共基金和 其他機(jī)構(gòu)投資者 實(shí)踐意義 理論意義 學(xué)術(shù)研究 證券交易所 上市的必要條件 證券市場的一體化 最佳實(shí)踐規(guī)范 公司法的趨同 股東積極主義 壓力 公司治理結(jié)構(gòu)的流變趨勢 （二）公司治理結(jié)構(gòu)的 案例討論 公司治理結(jié)構(gòu)的案例討論 ? 通用汽車公司（）的公司治理 ? 英國電信（）的公司治理 ? 英特爾（）的公司治理 ? 學(xué)員案例討論 : 通用汽車的公司治理 的公司治理 ? 董事會(huì)的使命 ? 公司治理準(zhǔn)則 ? (基于通用汽車公司的公司章程 討論，） ：董事會(huì)的使命 ? 代表股東執(zhí)行持續(xù)成功的商業(yè)經(jīng)營，保證對(duì)股東的長期回報(bào)； ? 確保管理層順暢地履行經(jīng)營責(zé)任； ? 定期評(píng)估公司的政策、戰(zhàn)略、預(yù)算以及相應(yīng)的重大事項(xiàng) ?
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