【正文】 潤總和 ( 萬元 )家輝獲得利潤（萬元）投資回報率一次性輸液器 4000 200 10 10 180一次性注射器 6000 300 15 15 270導(dǎo)管 2023 400 20 20 360一次性輸液器 3000 150 135一次性注射器 4000 200 10 10 180導(dǎo)管 1000 100 5 5 90一次性輸液器 1500 75 一次性注射器 1000 50 45導(dǎo)管 0 2023 0 0 0 0樂觀 % %%正常悲觀假設(shè)： 管理費用按照銷售收入的 5%計提，銷售費用按照銷售收入的 5%計提 家輝基因公司在本項目的投資額為 500萬元 所得稅率按 33%計算 藥品經(jīng)銷公司 :合營公司的股權(quán)構(gòu)成、合作方式和資源整合 股權(quán)分析 合營公司 家輝基因 55%股權(quán) 湖南藥品 45%股權(quán) 市場資源 （湘雅系） 品牌資源 （基因 /高科技） 證照資源 （經(jīng)營許可證） GSP資源 （待批） 渠道資源 資金資源 注冊資金 公司作價（未經(jīng)評估） 溢價 股權(quán)比例 家輝出資400 490 90 55/45 270單位：萬元 醫(yī)藥流通領(lǐng)域進入戰(zhàn)略：收購醫(yī)藥經(jīng)營公司及藥品連鎖零售終端，掌握藥品從流通到終端的兩個重要環(huán)節(jié)，符合公司短期戰(zhàn)略目標，使醫(yī)藥經(jīng)營利潤最大化 1，收購有經(jīng)營許可證的醫(yī)藥經(jīng)營企業(yè)，切入醫(yī)藥流通領(lǐng)域，獲得 GSP認證，按國際標準規(guī)?；?jīng)營 2，終端為王，收購藥品連鎖零售企業(yè)，牢牢掌握銷售終端 3，批發(fā)與零售業(yè)務(wù)同時展開，有利于降低采購成本，擴大經(jīng)營規(guī)模 最終消費者 醫(yī)院 零售藥店 超市 /百貨店 /食品店 醫(yī)藥生產(chǎn) 藥品經(jīng)營 生 產(chǎn) 領(lǐng) 域 消費領(lǐng)域 流 通 領(lǐng) 域 最終消費者 最終 消費者 進入 戰(zhàn)略 兩個近期項目 :近期戰(zhàn)略投資組合未來 5年的期望現(xiàn)金流穩(wěn)定， 5年凈現(xiàn)值高達 萬元 500 7701,5001,00050005001,0002023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年單位：萬元 R=10% 0 1 2 3 4 5原值 1270 現(xiàn)值 1270 NPV= 一次性醫(yī)用器材 經(jīng)營公司 1， 270 在正常情況下，近期戰(zhàn)略投資組合的投資回收期為 凈利潤 (萬元 ) 1, 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 樂觀 正常 悲觀 R=10% 0 1 2 3 4 5原值 1270 現(xiàn)值 1270 投資回收期 =3+()/= 年 為加快研發(fā)成果市場化過程，盡快開發(fā)具有市場需求的產(chǎn)品，應(yīng)建立以市場需求為驅(qū)動的應(yīng)用實驗室， 中南大學(xué) 家輝基因公司 應(yīng)用實驗室 遺傳實驗室 市場部門 市場需求 提出開發(fā)需求 開發(fā)應(yīng)用產(chǎn)品 提出研究需求 通報研究進展 提供科研成果 建立科研成果轉(zhuǎn)化機制 開發(fā)短期應(yīng)用產(chǎn)品 中期項目 制藥廠決策：考慮所有可能 ,探討最優(yōu)方案 基因藥 現(xiàn)在按 GMP標準建普藥廠 制普藥 (1500萬 ),再加基因生產(chǎn)線 外包 自產(chǎn) 核心物質(zhì)自產(chǎn) 成品藥外包 完全自制 直接按 GMP標準 GMP 建基因生產(chǎn)廠（ 5600萬） 基因治療醫(yī)院 時間 地點 現(xiàn)在建 以后建 益陽 其它 家輝基因 家輝目前應(yīng)采取的戰(zhàn)略 :排除一切不符合公司目標和利益的選擇 基因藥 現(xiàn)在建普藥廠制普藥 (1500萬 )，以后再 GMP改造 外包 自產(chǎn) 核心物質(zhì)自產(chǎn)，成品藥外包 完全自制 直接按 GMP標準 GMP 建基因生產(chǎn)廠 (5600萬 ) 基因治療醫(yī)院 時間 地點 現(xiàn)在建 以后建 益陽 其它 家輝基因 技術(shù)泄密 等待實驗成功 無法保護技術(shù) 目前應(yīng)采取的戰(zhàn)略 基因藥 現(xiàn)在建普藥廠制普藥 (1500萬 )，以后再 GMP改造 自產(chǎn) 完全自制 基因治療醫(yī)院 時間 地點 以后建 益陽 其它 家輝基因 研發(fā) 建設(shè)益陽基地 藥證 /藥號 益陽基因 生產(chǎn)基地 藥證 /藥號 收購 藥證藥號 長沙藥廠 理想目標 生產(chǎn)條件好 生產(chǎn)條件不好 繼續(xù)生產(chǎn) 外包 益陽基因 生產(chǎn)基地 按 GMP標準建普藥生產(chǎn)線 普藥外包生產(chǎn) 擴建 GMP基因生產(chǎn)線 繼續(xù)外包生產(chǎn) 普藥生產(chǎn) 基因生產(chǎn) 益陽基因 生產(chǎn)基地 為保持戰(zhàn)略靈活性，根據(jù)研發(fā)進展和外包生產(chǎn)情況，決定益陽基地建廠速度，從而可以有效控制投資金額，減少風(fēng)險 由于制藥業(yè)具有高投入、高技術(shù)、高風(fēng)險的特征，世界醫(yī)藥市場被少數(shù)發(fā)達國家和跨國制藥企業(yè)所壟斷，前 100家世界性醫(yī)藥企業(yè)供應(yīng)著全球藥品的 80%，前 25家企業(yè)控制著 50%市場。 新華信公司推薦持股 50%這一合作方案，兩種方案向醫(yī)院供貨的方式不同 家輝基因公司 湘佳器材公司 合資公司 家輝公司市場資源 湘佳器材公司 家輝控股經(jīng)營公司 家輝公司市場資源 ? 家輝基因技術(shù)有限公司與湘佳醫(yī)用器材有限公司的合作有兩種主要方式：一種是持股 50%，傾向于控股，由于湘佳堅持持股不少于 50%，經(jīng)協(xié)商確定為雙方各持股 50%；另一種是家輝控股的經(jīng)營公司經(jīng)銷湘佳器材公司的產(chǎn)品 ? 方案一采用持股 50%的方式，家輝公司將直接參與管理，推動產(chǎn)品升級，直接銷售給湘雅各醫(yī)院。 ? 業(yè)務(wù)成長性：難以進入介入導(dǎo)管市場，也無法獲得一次性醫(yī)用器材的增長機會。 ? 贏利性較差：增加經(jīng)營層級，投資回報率降低。 ? 財務(wù)風(fēng)險：債權(quán)債務(wù)不夠透明，財務(wù)管理體系不健全。 ? 易管理：不存在文化融合的問題。 備選方案：購買湘佳公司產(chǎn)品，戰(zhàn)略合作 ? 風(fēng)險?。和顺龀杀据^低，家輝公司轉(zhuǎn)型容易。 ? 資源利用：可充分利用湘雅系的醫(yī)院資源，逐步得到湖南市場領(lǐng)先者地位。 ?如果出現(xiàn)損害股東利益的現(xiàn)象 ,也可以通過制定相關(guān)董事會規(guī)則來消除。采取穩(wěn)妥漸進的策略 ?中期行動方案 (13年 ) ?制藥廠： ?長沙制藥廠不是理想的收購目標 ?購買許可證，不在益陽以外的地方實地生產(chǎn)藥品。 ?獲得介入導(dǎo)管的潛在增長機會，謀求更大發(fā)展空間。 ?短期高效益：利用公司的市場資源，獲取高于行業(yè)平均利潤的收益。 ?公司應(yīng)立即成立一個由三人組成的執(zhí)行委員會，其成員分別來自五強，高創(chuàng)投，中南大學(xué)及其醫(yī)院。發(fā)展戰(zhàn)略及公司治理結(jié)構(gòu) 第一次匯報 新華信企業(yè)管理咨詢 2023年 12月 長沙 湖南家輝基因技術(shù)有限公司 機密 重要說明 1. 本報告旨在確定家輝公司的公司治理結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略規(guī)劃，不針對任何投資方 /管理層 /部門 /個人。 2. 如無特殊說明 ,董事會指股東代表會 ,執(zhí)行委員會指真正意義上的董事會 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計劃 ?附錄：兩個近期項目論證 公司戰(zhàn)略方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu) ： ?由于董事會成員多，召集會議困難，導(dǎo)致決策過程復(fù)雜，決策效率低下。 ?建立預(yù)算流程，并根據(jù)支出的性質(zhì)，作為在董事會，執(zhí)行委員會和管理層劃分權(quán)限的主要依據(jù) ?公司戰(zhàn)略定位 ?長期大發(fā)展：利用公司的研發(fā)能力及品牌，生產(chǎn)基因產(chǎn)品，獲取巨額利潤。 ?近期行動方案 (一年 ) ?一次性醫(yī)療器械 ?參股湘佳醫(yī)用器材公司（ 50%） , 利用湘雅系資源向醫(yī)院銷售一次性醫(yī)用器材。 ?藥品經(jīng)銷公司： ?控股批發(fā)公司，利用公司市場資源向醫(yī)院銷售藥品 ?利用批發(fā)公司，介入醫(yī)藥零售領(lǐng)域。選擇贏利藥號，進行外包生產(chǎn) ?在益陽基地按 GMP要求建廠，并根據(jù)市場情況及研發(fā)進展安排生產(chǎn)進度，保證相關(guān)產(chǎn)品出來后能順利生產(chǎn) ?培養(yǎng)基： ?加強產(chǎn)品宣傳，進行市場營銷 ,品牌宣傳 ?建立一個培養(yǎng)基技術(shù)培訓(xùn)中心 ?建立一個基于市場需求的應(yīng)用開發(fā)實驗室 ?長期戰(zhàn)略行動方案 :基因產(chǎn)品 (三年以上 ) 目 錄 ?方案摘要 ?公司治理結(jié)構(gòu)分析及方案 ?公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ?下階段工作計劃 ?附錄：兩個近期項目論證 現(xiàn)代企業(yè)的競爭，從某種意義上看，就是董事會的競爭 趙民 新華信企業(yè)咨詢公司董事長兼總經(jīng)理 公司治理結(jié)構(gòu)的要素 ?權(quán)責(zé)分明，各司其職 ?委托代理，縱向授權(quán) ?激勵與制衡機制并存 美，日，德三國公司治理結(jié)構(gòu)的特點 美 國 公 司 日 本 公 司 德 國 公 司 ?股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散化 ?股權(quán)具有高度流動性 ?公司不設(shè)監(jiān)事會，由執(zhí)行委員會履行監(jiān)督職責(zé) ?公司以股票期權(quán)制度為激勵經(jīng)理人員的主要手段 ?用“用腳投票”來實現(xiàn)所有者對經(jīng)營者的控制 ?法人持股率高，“法人資本主義” ?法人股東持股的主要動機在于加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系 ?董事成員主要由公司內(nèi)部產(chǎn)生，同時是決策者和執(zhí)行者 ?監(jiān)督由交叉持股的公司和企業(yè)集團內(nèi)企業(yè)執(zhí)行 ?用“事業(yè)型”激勵機制 ?股權(quán)集中程度較高，銀行參與公司治理 ?股東會，理事會和監(jiān)事會權(quán)責(zé)分明，相互制約 ?職工參與決定制 公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計原則 根本原則 公司法 利益均衡原則 ： ?均衡各方利益 ?保障各方利益 高效原則： 在高科技行業(yè)，能否迅速有效作出決策是成功的關(guān)鍵 資源整合原則： 執(zhí)行委員會應(yīng)能充分整合各投資方的資源優(yōu)勢 優(yōu)勢互補原則 決策權(quán)限在董事會 ,執(zhí)行委員會 ,總經(jīng)理中合理分配 目前董事會構(gòu)成 32 4 16 2 31 3 7 1 7 1 7 1 1 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% 股份比例（ %） 董事會席位 獨立董事 湘雅三醫(yī)院 湘雅二醫(yī)院 湘雅醫(yī)院 中南大學(xué)及實驗室 高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司 五強產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司 100% 13 由“準董事會”執(zhí)行執(zhí)行委員會的職責(zé)：決策復(fù)雜，效率低下 目前的公司治理結(jié)構(gòu)不夠規(guī)范 董事會 管理層 監(jiān)事會 董事會 監(jiān)事會 執(zhí)行委員會 部門一 部門二 部門 部門 ….. 管理層 部門一 部門二 部門 部門 ….. 現(xiàn)有框架 建議框架 治理結(jié)構(gòu)總體框架：在決策的高效和滿足各方利益之間取得平衡，成立一個執(zhí)行委員會 五強（ 4） 高創(chuàng)投（ 2） 附一院（ 1） 附二院（ 1） 附三院（ 1） 實驗室（ 2） 中南大學(xué)（ 1） 五強（ 1） 高創(chuàng)投（ 1） 董事會(13人) 執(zhí)行委員會(三人) 總 裁 管理層 監(jiān)事會 中南大學(xué)及醫(yī)院 (1) 獨立董事（ 1） 執(zhí)行委員會成員的選擇原則及方案 ?高效原則 委員會成員不宜過多，以三人為佳 ,以便于高效決策 ?代表原則 執(zhí)行委員會應(yīng)代表所有股東的利益 ?有效原則 執(zhí)行委員會成員應(yīng)有經(jīng)營管理經(jīng)驗，并且有時間和精力管理公司 委員會構(gòu)成：五強公司一人 高創(chuàng)投一人 中南大學(xué)及其醫(yī)院一人 執(zhí)行委員會由三人構(gòu)成 ,其目的在于發(fā)揮各投資方的資源優(yōu)勢 ,并保證決策的效果與效率 執(zhí)行委員會 (三人 ) 五 強 高 創(chuàng) 投 中南大學(xué)及醫(yī)院 ?最大股東 ?有經(jīng)營管理能力 ?第二大股東 ?在資本運作上有豐富的經(jīng)驗 ?將來公司的資本運作在很大程度上由高創(chuàng)投來操作 ?中南大學(xué)的市場資源是公司短期內(nèi)贏利的根本保障 ?在技術(shù)上提供保證 新華信推薦的方案能有效保證各股東的利益 ?執(zhí)行委員會按民主原則決策產(chǎn)生，如果結(jié)構(gòu)合理而成員又經(jīng)各股東同意，不會產(chǎn)生損害股東利益現(xiàn)象 ?股東利益被損害的現(xiàn)象多半出現(xiàn)在大股東控制公司經(jīng)營并與所控公司有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的時候，這不是家輝現(xiàn)在或?qū)砗芸赡艹霈F(xiàn)的情形。 席位合理 相關(guān)利益 機制保證 家輝