【正文】 ? 　 　 （ 2）董事會與高層管理人員接觸的途徑。若 CEO想要其他人員經(jīng)常參加會議，這一建議應(yīng)提請董事會討論。? 　 　 （ 1）非董事人員定期參與董事會會議。如果董事會的評論是適當(dāng)?shù)?，它們在大多?shù)情況下應(yīng)來自于董事長。? 　 　 （ 9）董事會與機構(gòu)投資人、媒體、顧客等的相互作用。其目的是提高董事會的效率，而非針對個別董事。? 董事事務(wù)委員會負責(zé)每年向董事會報告其業(yè)績評估的情況 。 董事會的外部董事每年將舉行三次執(zhí)行會議，其中包括每次與 CEO進行討論 。? 公司的職員每年向董事事務(wù)委員會匯報一次 GM董事會的報酬標(biāo)準(zhǔn)與其他美國大公司的報酬標(biāo)準(zhǔn)相比的狀況，這一做法是恰當(dāng)?shù)?，作為董事總報酬的一部分并為了?chuàng)造與公司業(yè)績的直接聯(lián)系， 董事會認為董事報酬的相當(dāng)一部分應(yīng)以公司普通股股票來支付 。? 通用汽車治理模式借鑒? （ 5）退休年齡。 代替任期限制，董事事務(wù)委員會同 CEO和董事長協(xié)商，將每 5五年對每一位董事是否留任進行正式審核。? 　 　 （ 4）任期限制。董事會應(yīng)通過董事事務(wù)委員會就該情況下董事成員留任的合適性進行審議。董事會認為改換他們當(dāng)選時所任工作的董事個人應(yīng)向董事會遞交辭呈。 ? 通常當(dāng) CEO退位時，他應(yīng)同時向董事會遞交辭呈。? 　 　 （ 2）前任 CEO的董事會成員資格。董事事務(wù)委員會每年審議是否遵守《細則》。按 GM公司《細則》定義的獨立董事由董事會于 1991年 1月認可。通用汽車治理模式借鑒? 關(guān)于公司治理問題，董事會假定決策應(yīng)由外部董事們做出，包括：? 但是董事會認為管理層應(yīng)使高級經(jīng)理們認識到董事會成員并不是通向公司更高管理職位所必需的或是先決的條件。? 　 　 （ 2）內(nèi)部和外部董事的結(jié)合。 董事會目前有 13人 ，董事會愿意擴大到更大的規(guī)模以容納出色的候選人。? 如果公司的董事長是公司的雇員，另一位董事應(yīng)被選擇來擔(dān)任此職務(wù)。董事會采取了一項政策，讓 外部董事們選出一位董事來承擔(dān)主持常規(guī)例行的外部董事會議的責(zé)任或承擔(dān)外部董事整體在不同時刻指定的其他責(zé)任。? 董事會應(yīng)當(dāng)在某一特定時刻自由地做出最有利于公司的選擇。通用汽車治理模式借鑒? 2．董事會的領(lǐng)袖? 加入董事會的邀請應(yīng)由董事會、董事事務(wù)委員會主席（如果董事長和 董事會和公司有一套完整的讓新董事熟悉公司的過程，包括提供背景材料、與高層管理人的會談和走訪公司廠房設(shè)施。? （ 2）新董事的選拔和熟悉。 董事事務(wù)委員會有責(zé)任同董事會一起每年重新考慮在目前董事會構(gòu)成的背景下所要求的董事會成員的適當(dāng)技能和特點。 另一種則是在 “年薪制 ”、 “經(jīng)理人員持股制 ”等試驗中，在所有者虛位的情況下，經(jīng)營者自定高額薪酬、浪費性職位消費、腐敗等等 ，經(jīng)理人員實行自我激勵，把 “國有資產(chǎn)無償量化給個人 ”等等損害股東利益的行為。 一種是繼續(xù)由國家掌握對國有企業(yè)經(jīng)理的工資總額和等級標(biāo)準(zhǔn)，這種薪酬制度不能恰當(dāng)?shù)毓烙嫼统姓J經(jīng)理人員的貢獻， 引發(fā)了消極怠工、 “59歲現(xiàn)象”，甚至導(dǎo)致優(yōu)秀企業(yè)家流失。 據(jù)了解，美國規(guī)模 100億美元以上的大公司，其 首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是：基本年薪占 17％，獎金占11％，福利計劃占 7％，長期激勵計劃占 65％。激勵模式借鑒? 薪酬通常由基本工資、獎金、福利計劃和股權(quán)激勵組成。? 集團董事會下設(shè)政策委員會、風(fēng)險管理委員會、授信委員會、保險業(yè)務(wù)委員會，委員會通常每月召開一次例會?；ㄆ煦y行治理結(jié)構(gòu)借鑒? 花旗集團董事會共有 17名董事，其中 13人來自集團外部， 4人來自集團內(nèi)部，董事會通常每季度召開一次例會。基本的薪水福利由當(dāng)?shù)氐氖袌鰬T例決定，與業(yè)績相掛鉤的年度獎金則取決于銀行和有關(guān)人員取得的成績，包括實現(xiàn)財務(wù)目標(biāo)、收入得到增長、費用得到控制、充分運用專業(yè)技能、遵守匯豐的道德標(biāo)準(zhǔn)等 。委員會共四名成員，全部是獨立的非執(zhí)行董事。? 董事們負責(zé)集團內(nèi)的內(nèi)部控制 ，并對內(nèi)部控制的有效性進行審查。 所有董事都能全面、及時地接觸所有相關(guān)信息。工作思路治理結(jié)構(gòu)建設(shè)部門崗位職責(zé)電力經(jīng)營部職能職責(zé)分析運行部職責(zé)分析框架分析匯豐銀行治理結(jié)構(gòu)借鑒? 該行的管理結(jié)構(gòu)是以董事會為核心并在董事會主席的領(lǐng)導(dǎo)下開展活動 ，目標(biāo)是為股東創(chuàng)造持續(xù)的價值。董事會定期舉行會議，在會議期間董事獲取有關(guān)委員會活動和該行業(yè)務(wù)發(fā)展的信息。沒有任何一個董事在與該行或任何其附屬的企業(yè)的任何重大合約中擁有直接或間接的重大利益。? 匯豐銀行董事會共有 12名董事，平均年齡 55歲，其中獨立董事 5名，占％，主要是一些大公司的高管人員和專業(yè)人士。? 董事會還下設(shè)了一些 專門委員會，由某些董事和高級管理人員組成 。? 薪酬委員會負責(zé)確定薪酬政策。匯豐銀行的薪酬一般包括基本的薪水福利、與業(yè)績掛鉤的年度獎金和長期的股份獎勵。? 目前，美國有50％以上的公司制企業(yè)使用長期激勵計劃。 1999年薪酬最高的 50位總裁，其平均股票收益占總薪酬的 94． 92％。? 在中國上市公司中，對于經(jīng)理人員的激勵上，則表現(xiàn)出 兩種偏向 。上海榮正投資咨詢有限公司與《上海證券報》在 2023年 4月所做的調(diào)查顯示，接受調(diào)查的上市公司中， 59％認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，認為公司的薪酬結(jié)構(gòu)和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅 6％。通用汽車治理模式借鑒? 1．董事的選拔和董事會的組成? （ 1）董事會成員資格的標(biāo)準(zhǔn)。 這一評估應(yīng)包括多樣性、年齡、技能（例如對制造技術(shù)的理解、國際化背景等）方面的事項，所有的一切都處于及時評估董事會在特定時點上的需要的背景下。 董事會本身應(yīng)該負責(zé)選拔其自身的成員并推薦給股東備選 ，董事會將相關(guān)的審查過程授權(quán)給董事事務(wù)委員會并有董事長和 CEO的直接參與。? （ 3）向未來的董事發(fā)出加入董事會的邀請。 CEO為同一人）、董事長和CEO共同發(fā)出。? 　 　 （ l）董事長和 CEO的選拔。因此，董事會沒有以這種或那種方式規(guī)定 CEO和董事長的角色是否應(yīng)該分離，如果應(yīng)該分離，董事長應(yīng)從非雇員董事中還是從雇員董事中選擇。? 　 　 （ 2）董事領(lǐng)袖觀念。 目前，這個角色由非執(zhí)行官員董事長來擔(dān)任。通用汽車治理模式借鑒? 3．董事會的構(gòu)成和業(yè)績 ? 　 　 （ 1）董事會的規(guī)模。? 董事會相信依據(jù)政策， GM的董事會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)，除了 CEO，董事會還愿意讓管理層人員擔(dān)任董事職位。 CEO以外的經(jīng)理人員目前也定期地參加董事會會議，盡管他們并非董事會成員。? 　 　 （ 1）構(gòu)成外部董事獨立性的董事會定義。董事會相信外部董事與 GM公司之間不存在任何可以影響目前被認定為獨立董事的獨立性的關(guān)系。? 董事會認為這是一個個別情況應(yīng)個別對待的問題。這個人是否繼續(xù)留任董事是新一任 CEO與董事會應(yīng)討論的問題。? 　　前任 CEO在董事會就公司治理問題投票時被認為是內(nèi)部董事。通用汽車治理模式借鑒? （ 3）改換當(dāng)前工作職責(zé)的董事。董事會并不認為在各種情況下改換他們進入董事會時所擔(dān)任的工作或退休的董事都必須離開