【正文】 74家大型公司 德國： 1870年 6個卡特爾 1911年 600個 （二）第二次浪潮 20世紀 20年代 英國和美國 縱向兼并為主 （三）第三次浪潮 混合兼并為主 20世紀 5060年代 美國 英國： 60年代 —70年代初 日本： 60年代 德國和法國 60年代后半期 （四）第四次浪潮 20世紀 70年代中期，延續(xù)了整個 80年代 西方所有發(fā)達國家 杠桿并購形式出現(xiàn) （五）第五次浪潮 全球并購，產(chǎn)業(yè)廣 1990年 – 21世紀初 跨國并購 強強聯(lián)合 橫向并購 五、 投資銀行參與并購的途徑 幫助公司安排并購 設計防衛(wèi)措施 目標公司 安排融資 利率爬升票據(jù) 風險套利 風險套利： 6元 /股 收購 12元 /股 價格收購 股價上漲 11元每股 投資銀行買入 收購成功 獲利 1元 /股 失敗 5元 /股 六、投資銀行在并購活動中的收費 并購顧問費 下列三種情形： （ 1）累退式。 我國： 30% 第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 混合并購：從事不相關業(yè)務類型經(jīng)營活動的企業(yè)之間的并購。 《上市公司收購管理辦法》 （二）按照出資方式或支付手段劃分 現(xiàn)金收購 收購方 優(yōu)點：速度快 目標公司來不及組織反收購 競爭公司難以加入 缺點：籌集資金 目標公司股東：優(yōu)點：收益穩(wěn)定 缺點：繳稅 資本利得稅 控股股東不接受 換股收購 普通股 收購方：優(yōu)點：不必另外籌集資金 缺點：股權稀釋 速度慢 目標公司股東：優(yōu)點：不必立即繳稅 保留股東身份 缺點：收益不穩(wěn)定 混合支付 （三）按并購雙方的關系劃分（收購公司對目標公司的態(tài)度、目標公司對收購的態(tài)度） 善意收購（友好收購） 私下表示收購意向 優(yōu)點 （ 1） 獲取重大信息 （ 2）避免人才外流 （ 3）達成優(yōu)厚的并購條件 敵意收購（惡意并購）：直接標購 越過管理層 缺點：非公開信息難以獲得 抵制 反收購 熊抱 收購建議 溫和的：公開收購建議但不強行收購 強烈的：美國 5日內(nèi)可撤消 更強烈的： （四）按照行業(yè)關系劃分 橫向并購 :同行業(yè)或從事同類業(yè)務活動的兩個公司的并購。 協(xié)議收購：上市公司的協(xié)議收購，是指投資者與目標公司的董事會或管理層、股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的。其中，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3以上通過。 收購方與被收購方 收購公司與目標公司 獵手公司與獵物公司 合并協(xié)議是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。公司合并的主體則為兩個以上獨立的法人，進行公司合并必須事先與對方公司經(jīng)營者協(xié)商，達成合并協(xié)議，須獲各方股東大會的決議通過。 收購的主體是收購者與目標公司的股東。合并失去法人資格。 資產(chǎn)收購 股份收購 （ 3）收購的目的為是了獲取目標公司的控制權。 招商局集團有限公司 招商證券 深圳市晏清投資 發(fā)展有限公司 招商局輪船股份 有限公司 深圳市招融投資 控股有限公司 深圳市楚源投資 發(fā)展有限公司 深圳市集盛投資 發(fā)展有限公司 49% 90% 100% 51% 10% 50% 50% 50% 50% % % 特征： （ 1）收購不需要經(jīng)過目標公司經(jīng)營者的同意。 實際控制人可以是控股股東，也可以是控股股東的股東，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他組織。 合并：吸收合并 —— 兼并 A+B=A 新設合并（創(chuàng)立合并或聯(lián)合） A+B=C Ａ收購Ｂ的股份， 1% 12% 51％ 82％ 100％ 參股收購 控股收購 全面收購 按收購對象不同：分為資產(chǎn)收購和股份收購 股份收購： 收購公司（ A)持有目標公司 (B)股份 公司股東 — 對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響 資產(chǎn)收購： 收購公司 目標公司的資產(chǎn) 現(xiàn)金 交易完成雙方不存在關系 股票 不存在敵意收購問題 股票收購 收購公司原有股本總額 5000萬股，發(fā)行 3000萬股股票換取目標公司的資產(chǎn)。 第四章 公司并購與資產(chǎn)重組 第一節(jié) 并購概述 一、企業(yè)重組及其表現(xiàn)形式 （兼并與收購） (Mergers and Acquisitions) 兼并是指兩個或兩個以上的公司組織組合為一個公司組織，一個廠商繼續(xù)存在，其他廠商喪失其獨立身份。 收購是指為取得或鞏固對某一公司的控制權，而大量購買該公司發(fā)行在外的股份的法律行為。 定向增發(fā) 目標公司成了收購公司的大股東 收購與一般的證券投資 關于上市公司實際控制人，《 上市公司收購管理辦法 》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權： (一 ) 投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東； (二 )投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%； (三 )投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任； (四 )投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響； (五 )中國證監(jiān)會認定的其他情形。根據(jù)證券交易所的要求，在信息披露時，上市公司的實際控制人最終要追溯 到自然人、國有資產(chǎn)管理部門或其他最終控制人。 （ 2）收購的標的是目標公司發(fā)行在外的股份。 方式之一：代理投票權 合并（兼并） 2或多變 1 關系：收購有可能導致合并 區(qū)別： ①法律后果不同。 ②主體不同。收購者既可以是法人，也可以是自然人。 ③對債務的承擔責任不同。我國公司法第 39條、第 66條、第 106條分別對有限責任公司、國有獨資公司和股份有限公司對合并需要股東（大）會特別決議通過。 二、并購的種類 （一）按并購手段：公開要約收購和協(xié)議收購 要約收購：收購公司以書面形式向目標公司的全體股東發(fā)出收購該公司股份的要約，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項、收購目標公司股份的收購方式。 協(xié)議收購類型： 存量收購類模式 （股權轉讓協(xié)議書） 存量收購類模式項下的交易主體為上市公司股東 —— 收購方該收購方式并未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現(xiàn)金或資產(chǎn)的流入 增量收購類模式 （發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書） 上市公司（目標公司、出售方）向收購方定向增資發(fā)行一部分股票（發(fā)行后占相對控股或絕對控股比例） 增量收購類模式項下的交易主體為上市公司 —— 收購方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標公司，而上市公司股東則并不