【正文】 100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會 ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務(wù)發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項目開發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨立 SEPG需重組董事會，以積極參與： ? 融資 ? 項目來源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務(wù)機會 (如 China Resources網(wǎng)站 ) ? 董事會規(guī)模不應(yīng)擴大 ? 由于現(xiàn)有董事會的結(jié)構(gòu)，董事會應(yīng)進行逐漸的重組 給 SEPG 的建議 (11人 ) 39 SEPG000622SHBOARD(97GB) 可能的結(jié)構(gòu) SEPG董事長 有財務(wù)能力 X23人 有業(yè)務(wù)開發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說明 ? 獨立代表，如 –上海銀行代表 –能獲得資金市場的代表 ? 內(nèi)部或獨立 ? 與各部及其他項目來源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨立 ? 熟悉中國環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 –所有發(fā)起人共享一個代表席位 ? 內(nèi)部代表 –所有其它投資方共享一個代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔(dān)其它席位 ? 監(jiān)事會成員也包括發(fā)起人和其它股東 40 SEPG000622SHBOARD(97GB) 我們建議 SEPG董事會下設(shè)三個委員會 董事會 人事委員會 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計委員會 委員會職責(zé) 委員會成員 董事會職責(zé)召集： ? 批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準(zhǔn)年度預(yù)算 ? 與股東的聯(lián)絡(luò) ? 為總裁提供咨詢 (見董事會角色選擇 ) ? 批準(zhǔn)總裁和高層管理者的評估指標(biāo)及薪酬 ? 決定高層管理人員的任命和后繼計劃 ? 找出可能的合作伙伴以充實人力資源 ? 獲取項目及新的業(yè)務(wù)機會 ? 審核戰(zhàn)略發(fā)展及進度里程碑 ? 找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進公司成長 ? 獲得投資基金的資本 /來源 ? 找出可能的金融伙伴 ? 考核和監(jiān)督財務(wù)報告系統(tǒng)和財務(wù)運作 ? 監(jiān)督管理人員保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源 ? 1名獨立董事 ? 1名 投資方代表 ? 關(guān)系網(wǎng)最強的 2名董事 (內(nèi)部或獨立 ) ? 1名投資方代表 ? 1名獨立董事 監(jiān)事會 41 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會人事委員會 ?董事會的考核對象包括總裁、高級副總裁和副總裁 ?人力資源部和財務(wù)部是人事委員會的主要消息來源和執(zhí)行機構(gòu) (牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進行積極協(xié)調(diào) ) ?人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會與主要管理人員 (主要是總裁、高級副總裁和副總裁 )的業(yè)績合同簽訂 ?董事會決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績 董事會 人事委員會 人力資源部 財務(wù)部 ?財務(wù)部定期 (每月 )提供公司業(yè)績報告及主要管理人員的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的達成情況 ?人力資源部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計劃及發(fā)展方案 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 原則 資料來源： 麥肯錫分析 42 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會、戰(zhàn)略和發(fā)展委員會 ?董事會就總裁提案及戰(zhàn)略和發(fā)展委員會意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應(yīng)獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領(lǐng)導(dǎo)規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責(zé) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會負責(zé)就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓(xùn) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論 ?規(guī)劃計劃部有義務(wù)向戰(zhàn)略和發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會 原則 ?總裁應(yīng)“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會有戰(zhàn)略規(guī)劃的最終決策權(quán) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會作為董事會與總裁溝通的橋梁 – 代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 – 對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 – 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標(biāo)和舉措進行溝通 和談判 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 資料來源： 麥肯錫分析 43 SEPG000622SHBOARD(97GB) 基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會 責(zé)任 與戰(zhàn)略和發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會議的適當(dāng)?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。 IRRC。minor 1999, McKinsey Corporate Governance Team 董事會成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F)****: 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機構(gòu)投資者協(xié)會 (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 (Yermack 1996): 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會趨向于小型化 TIAACREF (US): 5 15 CalPERS (US)***: 6 15 給 SEPG的建議 22 SEPG000622SHBOARD(97GB) 各國董事會的獨立性， 1999年 1999年董事會平均組成 百分比 463248686獨立董事 未劃分 * 不獨立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 基于市場的董事會 n =樣本數(shù) 英國 29 FT 30 美國 500 SP 500 SEPG應(yīng)該致力于組建獨立的董事會 * 公司透露的信息不充分 資料來源： D233。ais d39。t233。aise de Gestion Financi232。 2023年 7月 創(chuàng)建杰出的董事會 上海環(huán)保集團 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 1 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會的角色：概述 Source: McKinsey Corporate Governance Team 明確并了解董事會的角色 ?將董事會的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起 ?責(zé)任清晰 ?確定董事會的角色和職責(zé) ?公開董事會的角色 參與的程度 ?明確董事會和管理層的關(guān)系 ?確保達到期望的效果 ?責(zé)任清晰 ?具有挑戰(zhàn)性的董事會 ?確定董事會和總裁的工作關(guān)系 最佳做法 意義 議題 董事會專門委員會 ?能夠深刻、獨立地討論敏感問題 ?確保專業(yè)知識的使用 ?確保資源的有效使用 ?董事會至少應(yīng)包括三個關(guān)鍵委員會 – 審計 – 薪酬和考核 (包括總裁 ) – 戰(zhàn)略發(fā)展 董事會的主要職責(zé) ?確保重點在關(guān)鍵問題上 ?責(zé)任清晰 ?董事會要積極參與 – 任命總裁和制定后繼計劃 – 制定集團戰(zhàn)略 – 評估集團業(yè)績 – 制定及評估薪酬制度 2 SEPG000622SHBOARD(97GB) ? 要求達到價值最大化并保護權(quán)益 ? 評估集團公司的業(yè)績 ? 代表股東的利益 ? 監(jiān)督管理層并檢查錯誤行為，但避免直接干涉日常管理 ? 任命總裁，評估后繼工作 ? 監(jiān)督高層管理薪酬方案 ? 幫助制定和批準(zhǔn)長期戰(zhàn)略 ? 確保公司發(fā)展并評估管理層 ? 負責(zé)公司日常運作 股東 董事會 管理層 明確區(qū)分董事會和管理層的責(zé)任 董事會代表股東的利益 3 SEPG000622SHBOARD(97GB) 中國一大型國有集團董事會的結(jié)構(gòu)舉例 ? 股份有限公司必須成立監(jiān)事會，由股東與職工代表組成，不少于 3人 ? 董事、總裁、財務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事 ? 監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督董事會及本公司管理人員的活動 監(jiān)事會 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 投資與發(fā) 展委員會 健康、安 全與環(huán)保 委員會 ? 2名獨立董事， 2名集團公司董事 ? 2名獨立董事， 2名集團公司董事 ? 2名內(nèi)部董事， 2名集團公司董事 ? 13名董事 – 3名內(nèi)部董事 (各總裁 ) – 7名集團公司董事 – 3名外部獨立董事 秘書局 ? 2名內(nèi)部董事， 2名集團公司董事 ? 董事會成員外單獨設(shè)立 監(jiān)事會 ? 7名監(jiān)事 – 3名股東代表 – 2名雇員代表 – 2名獨立外部監(jiān)事 ? 董事由股東大會選舉產(chǎn)生 ? 增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計和任命、考核薪酬委員會應(yīng)由外部獨立董事構(gòu)成 董事會 大型上市國有企業(yè)舉例 4 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會的職責(zé)是監(jiān)督而非負責(zé)公司日常管理 ? 監(jiān)督和評估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算 ? 審核公司重大投資計劃 ?審批公司利潤分配方案和紅利方案 ? 審批公司增加或減少注冊資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案 ?決定公司合并、分立和解散的方案 ? 審批公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機構(gòu)設(shè)置 ?審批關(guān)于安全和環(huán)境等方面的決策 ?負責(zé)公司總裁的后繼計劃 ? 聘任或解聘公司總裁 ?根據(jù)總裁提名，聘任或解聘副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員 ? 評估高層管理的業(yè)績 ?決定高層管理人員的薪酬計劃 ?建立和維持程序來保證公司的運作符合法律和道德規(guī)范 ? 制訂和修改公司章程 ? 負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作 ?負責(zé)執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會的決議 ?負責(zé)與外部股東的溝通計劃 ? 董事人員的推薦 ? 董事會會議的設(shè)定、日程和議題 ?提供獲取項目的渠道 ?投資融資的渠道 批準(zhǔn)公司重大決策 監(jiān)督公司高層管理 與股東溝通 董事會自身建設(shè) 董事會 資料來源： 麥肯錫小組分析 提供渠道 5 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會在總裁后繼計劃中的作用 ? 董事會應(yīng)該 –盡快啟動流程 –建立一套對總裁及其繼任候選人進行評估的標(biāo)準(zhǔn) 啟動 初期評估 最終評估 決定 ? 董事會應(yīng)該 –要求總裁提供一份可能的繼任者名單 –確?？偛媒o每一名候選人廣泛接觸公司事務(wù)的機會 –確保候選人和董事會定期接觸 ? 董事會應(yīng)該 –參與戰(zhàn)略修正 –確定必需的標(biāo)準(zhǔn) –征詢總裁的建議 –考慮外部候選人 ? 董事會應(yīng)該 –選定新的總裁 –決定上任總裁如何協(xié)助權(quán)力的平穩(wěn)移交 –指派輔導(dǎo)人員幫助新任總裁適應(yīng)公司環(huán)境 6 SEPG000622SHBOARD(97GB) 總裁業(yè)績評估流程 * 為確保評估的客觀性和機密性，外界專家 (如會計公司 )應(yīng)進行報告的匯總和撰寫 資料來源： National Association of Corporate Directors, 董事與董事會 — 對總裁等業(yè)績評估：“ It Goes Beyond the Numbers” , Mckinsey 第一年 12月 (在第二個財政年度之前 ) 制定總裁的崗位說明 建立標(biāo)準(zhǔn) /流程 ?修改崗位說明，如有必要，審核流程 ?提交崗位定義 ?界定總裁和董事長的不同角色 ?批準(zhǔn)崗位定義