【正文】 100組織 百分比 目前 起步階段 成熟階段 代表說(shuō)明 ? 股東代表 ? 積極及不積極成員相混合 ? 積極參與的董事會(huì) ? 有籌資能力 (23人 ) ? 有業(yè)務(wù)發(fā)展能力 (13人 ) ? 有招聘人才能力 (12人 ) ? 發(fā)起人代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 ? 持續(xù)融資的能力 ? 持續(xù)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)的能力 ? 發(fā)起人股東代表 ? 投資方代表 ? 具有戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新思維的成員 投資方或內(nèi)部代表 獨(dú)立 SEPG需重組董事會(huì)，以積極參與： ? 融資 ? 項(xiàng)目來(lái)源 ? 招聘人才 ? 確定新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì) (如 China Resources網(wǎng)站 ) ? 董事會(huì)規(guī)模不應(yīng)擴(kuò)大 ? 由于現(xiàn)有董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，董事會(huì)應(yīng)進(jìn)行逐漸的重組 給 SEPG 的建議 (11人 ) 39 SEPG000622SHBOARD(97GB) 可能的結(jié)構(gòu) SEPG董事長(zhǎng) 有財(cái)務(wù)能力 X23人 有業(yè)務(wù)開(kāi)發(fā)能力X13人 有人力資源能力X12人 發(fā)起人代表 X1人 投資方代表 X1人 舉例 /說(shuō)明 ? 獨(dú)立代表，如 –上海銀行代表 –能獲得資金市場(chǎng)的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 與各部及其他項(xiàng)目來(lái)源有良好聯(lián)系的代表 ? 內(nèi)部或獨(dú)立 ? 熟悉中國(guó)環(huán)保工程行業(yè)的人士 ? 內(nèi)部代表 –所有發(fā)起人共享一個(gè)代表席位 ? 內(nèi)部代表 –所有其它投資方共享一個(gè)代表席位 ? 發(fā)起人股東除其代表席位外，還可承擔(dān)其它席位 ? 監(jiān)事會(huì)成員也包括發(fā)起人和其它股東 40 SEPG000622SHBOARD(97GB) 我們建議 SEPG董事會(huì)下設(shè)三個(gè)委員會(huì) 董事會(huì) 人事委員會(huì) 戰(zhàn)略和發(fā)展 審計(jì)委員會(huì) 委員會(huì)職責(zé) 委員會(huì)成員 董事會(huì)職責(zé)召集： ? 批準(zhǔn)戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 批準(zhǔn)年度預(yù)算 ? 與股東的聯(lián)絡(luò) ? 為總裁提供咨詢 (見(jiàn)董事會(huì)角色選擇 ) ? 批準(zhǔn)總裁和高層管理者的評(píng)估指標(biāo)及薪酬 ? 決定高層管理人員的任命和后繼計(jì)劃 ? 找出可能的合作伙伴以充實(shí)人力資源 ? 獲取項(xiàng)目及新的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì) ? 審核戰(zhàn)略發(fā)展及進(jìn)度里程碑 ? 找出可能的聯(lián)盟伙伴以促進(jìn)公司成長(zhǎng) ? 獲得投資基金的資本 /來(lái)源 ? 找出可能的金融伙伴 ? 考核和監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和財(cái)務(wù)運(yùn)作 ? 監(jiān)督管理人員保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源 ? 1名獨(dú)立董事 ? 1名 投資方代表 ? 關(guān)系網(wǎng)最強(qiáng)的 2名董事 (內(nèi)部或獨(dú)立 ) ? 1名投資方代表 ? 1名獨(dú)立董事 監(jiān)事會(huì) 41 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)人事委員會(huì) ?董事會(huì)的考核對(duì)象包括總裁、高級(jí)副總裁和副總裁 ?人力資源部和財(cái)務(wù)部是人事委員會(huì)的主要消息來(lái)源和執(zhí)行機(jī)構(gòu) (牽涉與總裁所轄范圍的議題需與總裁進(jìn)行積極協(xié)調(diào) ) ?人力資源部協(xié)調(diào)每年董事會(huì)與主要管理人員 (主要是總裁、高級(jí)副總裁和副總裁 )的業(yè)績(jī)合同簽訂 ?董事會(huì)決定高層管理的薪酬并考核其業(yè)績(jī) 董事會(huì) 人事委員會(huì) 人力資源部 財(cái)務(wù)部 ?財(cái)務(wù)部定期 (每月 )提供公司業(yè)績(jī)報(bào)告及主要管理人員的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)的達(dá)成情況 ?人力資源部有義務(wù)提供高層經(jīng)理后備人才培養(yǎng)計(jì)劃及發(fā)展方案 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 原則 資料來(lái)源： 麥肯錫分析 42 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)、戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì) ?董事會(huì)就總裁提案及戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)意見(jiàn)做出同意 /否決的決定 ?總裁應(yīng)獨(dú)立地向董事會(huì)提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會(huì) 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領(lǐng)導(dǎo)規(guī)劃計(jì)劃部的工作并對(duì)其業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估，規(guī)劃計(jì)劃部只向總裁負(fù)責(zé) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見(jiàn) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)負(fù)責(zé)就公司戰(zhàn)略議題對(duì)全體董事的培訓(xùn) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進(jìn)行協(xié)調(diào)及討論 ?規(guī)劃計(jì)劃部有義務(wù)向戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?規(guī)劃計(jì)劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會(huì) 原則 ?總裁應(yīng)“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會(huì)有戰(zhàn)略規(guī)劃的最終決策權(quán) ?戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)作為董事會(huì)與總裁溝通的橋梁 – 代表董事會(huì)，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 – 對(duì)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會(huì)提供參考意見(jiàn) – 與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標(biāo)和舉措進(jìn)行溝通 和談判 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 資料來(lái)源： 麥肯錫分析 43 SEPG000622SHBOARD(97GB) 基于總裁提案及委員會(huì)意見(jiàn)審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會(huì) 責(zé)任 與戰(zhàn)略和發(fā)展委員會(huì)進(jìn)行非正式討論來(lái)了解情況，盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會(huì)議的適當(dāng)?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計(jì)劃。 IRRC。minor 1999, McKinsey Corporate Governance Team 董事會(huì)成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F)****: 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國(guó) )和機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì) (美國(guó) )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會(huì)，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨(dú)立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來(lái)運(yùn)作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 (Yermack 1996): 5 7 美國(guó) * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會(huì)更能創(chuàng)造最佳業(yè)績(jī) 平均人數(shù) 董事會(huì)趨向于小型化 TIAACREF (US): 5 15 CalPERS (US)***: 6 15 給 SEPG的建議 22 SEPG000622SHBOARD(97GB) 各國(guó)董事會(huì)的獨(dú)立性， 1999年 1999年董事會(huì)平均組成 百分比 463248686獨(dú)立董事 未劃分 * 不獨(dú)立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 基于市場(chǎng)的董事會(huì) n =樣本數(shù) 英國(guó) 29 FT 30 美國(guó) 500 SP 500 SEPG應(yīng)該致力于組建獨(dú)立的董事會(huì) * 公司透露的信息不充分 資料來(lái)源： D233。ais d39。t233。aise de Gestion Financi232。 2023年 7月 創(chuàng)建杰出的董事會(huì) 上海環(huán)保集團(tuán) 董事會(huì)手冊(cè) ? 董事會(huì)的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會(huì) ? 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會(huì)結(jié)構(gòu) –委員會(huì) –董事會(huì)評(píng)估和薪酬計(jì)劃 –董事會(huì)的時(shí)間和內(nèi)容安排 1 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)的角色：概述 Source: McKinsey Corporate Governance Team 明確并了解董事會(huì)的角色 ?將董事會(huì)的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起 ?責(zé)任清晰 ?確定董事會(huì)的角色和職責(zé) ?公開(kāi)董事會(huì)的角色 參與的程度 ?明確董事會(huì)和管理層的關(guān)系 ?確保達(dá)到期望的效果 ?責(zé)任清晰 ?具有挑戰(zhàn)性的董事會(huì) ?確定董事會(huì)和總裁的工作關(guān)系 最佳做法 意義 議題 董事會(huì)專門委員會(huì) ?能夠深刻、獨(dú)立地討論敏感問(wèn)題 ?確保專業(yè)知識(shí)的使用 ?確保資源的有效使用 ?董事會(huì)至少應(yīng)包括三個(gè)關(guān)鍵委員會(huì) – 審計(jì) – 薪酬和考核 (包括總裁 ) – 戰(zhàn)略發(fā)展 董事會(huì)的主要職責(zé) ?確保重點(diǎn)在關(guān)鍵問(wèn)題上 ?責(zé)任清晰 ?董事會(huì)要積極參與 – 任命總裁和制定后繼計(jì)劃 – 制定集團(tuán)戰(zhàn)略 – 評(píng)估集團(tuán)業(yè)績(jī) – 制定及評(píng)估薪酬制度 2 SEPG000622SHBOARD(97GB) ? 要求達(dá)到價(jià)值最大化并保護(hù)權(quán)益 ? 評(píng)估集團(tuán)公司的業(yè)績(jī) ? 代表股東的利益 ? 監(jiān)督管理層并檢查錯(cuò)誤行為，但避免直接干涉日常管理 ? 任命總裁，評(píng)估后繼工作 ? 監(jiān)督高層管理薪酬方案 ? 幫助制定和批準(zhǔn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略 ? 確保公司發(fā)展并評(píng)估管理層 ? 負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作 股東 董事會(huì) 管理層 明確區(qū)分董事會(huì)和管理層的責(zé)任 董事會(huì)代表股東的利益 3 SEPG000622SHBOARD(97GB) 中國(guó)一大型國(guó)有集團(tuán)董事會(huì)的結(jié)構(gòu)舉例 ? 股份有限公司必須成立監(jiān)事會(huì)，由股東與職工代表組成，不少于 3人 ? 董事、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事 ? 監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)及本公司管理人員的活動(dòng) 監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì) 董事會(huì) 總裁 管理層 審計(jì) 委員會(huì) 任命、考 核與薪酬 委員會(huì) 投資與發(fā) 展委員會(huì) 健康、安 全與環(huán)保 委員會(huì) ? 2名獨(dú)立董事， 2名集團(tuán)公司董事 ? 2名獨(dú)立董事， 2名集團(tuán)公司董事 ? 2名內(nèi)部董事， 2名集團(tuán)公司董事 ? 13名董事 – 3名內(nèi)部董事 (各總裁 ) – 7名集團(tuán)公司董事 – 3名外部獨(dú)立董事 秘書(shū)局 ? 2名內(nèi)部董事， 2名集團(tuán)公司董事 ? 董事會(huì)成員外單獨(dú)設(shè)立 監(jiān)事會(huì) ? 7名監(jiān)事 – 3名股東代表 – 2名雇員代表 – 2名獨(dú)立外部監(jiān)事 ? 董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 ? 增加獨(dú)立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計(jì)和任命、考核薪酬委員會(huì)應(yīng)由外部獨(dú)立董事構(gòu)成 董事會(huì) 大型上市國(guó)有企業(yè)舉例 4 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)的職責(zé)是監(jiān)督而非負(fù)責(zé)公司日常管理 ? 監(jiān)督和評(píng)估戰(zhàn)略規(guī)劃和年度預(yù)算 ? 審核公司重大投資計(jì)劃 ?審批公司利潤(rùn)分配方案和紅利方案 ? 審批公司增加或減少注冊(cè)資本方案以及發(fā)行公司債務(wù)方案 ?決定公司合并、分立和解散的方案 ? 審批公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和高層的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 ?審批關(guān)于安全和環(huán)境等方面的決策 ?負(fù)責(zé)公司總裁的后繼計(jì)劃 ? 聘任或解聘公司總裁 ?根據(jù)總裁提名，聘任或解聘副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級(jí)管理人員 ? 評(píng)估高層管理的業(yè)績(jī) ?決定高層管理人員的薪酬計(jì)劃 ?建立和維持程序來(lái)保證公司的運(yùn)作符合法律和道德規(guī)范 ? 制訂和修改公司章程 ? 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作 ?負(fù)責(zé)執(zhí)行或協(xié)調(diào)股東大會(huì)的決議 ?負(fù)責(zé)與外部股東的溝通計(jì)劃 ? 董事人員的推薦 ? 董事會(huì)會(huì)議的設(shè)定、日程和議題 ?提供獲取項(xiàng)目的渠道 ?投資融資的渠道 批準(zhǔn)公司重大決策 監(jiān)督公司高層管理 與股東溝通 董事會(huì)自身建設(shè) 董事會(huì) 資料來(lái)源： 麥肯錫小組分析 提供渠道 5 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)在總裁后繼計(jì)劃中的作用 ? 董事會(huì)應(yīng)該 –盡快啟動(dòng)流程 –建立一套對(duì)總裁及其繼任候選人進(jìn)行評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn) 啟動(dòng) 初期評(píng)估 最終評(píng)估 決定 ? 董事會(huì)應(yīng)該 –要求總裁提供一份可能的繼任者名單 –確保總裁給每一名候選人廣泛接觸公司事務(wù)的機(jī)會(huì) –確保候選人和董事會(huì)定期接觸 ? 董事會(huì)應(yīng)該 –參與戰(zhàn)略修正 –確定必需的標(biāo)準(zhǔn) –征詢總裁的建議 –考慮外部候選人 ? 董事會(huì)應(yīng)該 –選定新的總裁 –決定上任總裁如何協(xié)助權(quán)力的平穩(wěn)移交 –指派輔導(dǎo)人員幫助新任總裁適應(yīng)公司環(huán)境 6 SEPG000622SHBOARD(97GB) 總裁業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估流程 * 為確保評(píng)估的客觀性和機(jī)密性，外界專家 (如會(huì)計(jì)公司 )應(yīng)進(jìn)行報(bào)告的匯總和撰寫(xiě) 資料來(lái)源： National Association of Corporate Directors, 董事與董事會(huì) — 對(duì)總裁等業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估：“ It Goes Beyond the Numbers” , Mckinsey 第一年 12月 (在第二個(gè)財(cái)政年度之前 ) 制定總裁的崗位說(shuō)明 建立標(biāo)準(zhǔn) /流程 ?修改崗位說(shuō)明，如有必要，審核流程 ?提交崗位定義 ?界定總裁和董事長(zhǎng)的不同角色 ?批準(zhǔn)崗位定義