【正文】 年 10月 14日，黨的十六屆三中全會通過的 《 關(guān)于完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定 》 中，首次提出要 “ 建立多層次資本市場體系 ”2023年 1月， 《 國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開發(fā)和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 》 (l國九條） “ 在統(tǒng)籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎(chǔ)上，逐步建立滿足不同類型企業(yè)融資需求的多層次資本市場體系，分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)” 。10. 發(fā)行監(jiān)管部工作人員 負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果，召集人宣布表決結(jié)果。8. 召集人組織委員進(jìn)行投票決議。6. 召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請的審核意見。委員也可對初審報(bào)告提請關(guān)注問題以外的其他事項(xiàng)發(fā)表個(gè)人審核意見。2. 發(fā)行監(jiān)管部預(yù)審人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問題提供說明。n 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢問。n 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為 7名。n 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式。由于發(fā)審委專家在有限時(shí)間內(nèi)不可能對公司深藏不露的問題全部識別，提前披露使公眾有充分時(shí)間了解、 “舉報(bào) ”、監(jiān)督擬上市公司。IPO材料預(yù)披露時(shí)間確定在發(fā)審委會議召開 5天前，與發(fā)審委會議公告同步。發(fā)審會 發(fā)審會討論中，表決前發(fā)審委委員 發(fā)審會會議召集人就委員討論后不清楚的問題匯總，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)對此進(jìn)行解答，委員根據(jù)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)答復(fù)以及對公司熟悉程度進(jìn)行投票。時(shí)間 對象 溝通內(nèi)容與目的見面會 申報(bào)材料后五個(gè)工作日內(nèi)發(fā)行部分管副主任，一、二處以及綜合處處長，審核員發(fā)行部向企業(yè)介紹審核程序，分管主任、處長以及審核人員；企業(yè)介紹公司基本情況，核心競爭力，并回答發(fā)行部領(lǐng)導(dǎo)問題。核準(zhǔn)制的涵義有三層意思：n 審查企業(yè)是否符合法定條件；n 審查企業(yè)是否準(zhǔn)確、完整、充分、清楚地披露信息；n 實(shí)質(zhì)性審核：對公司發(fā)展前景以及投資價(jià)值進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行否決（與注冊制的本質(zhì)區(qū)別）n 注意：淡化實(shí)質(zhì)側(cè)重合規(guī)，證監(jiān)會不代替發(fā)行人及中介進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷，但可合理懷疑，對影響實(shí)質(zhì)性判斷的問題可要求發(fā)行人及中介進(jìn)行解釋說明。創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市條件、程序創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市條件、程序與審核重點(diǎn)分析與審核重點(diǎn)分析孔翔孔翔 副主任副主任深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心 內(nèi)部材料，僅供參考內(nèi)部材料，僅供參考一、創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)目標(biāo)與定位二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點(diǎn)三、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行條件與審核重點(diǎn)分析四、 2023年被否企業(yè)案例分析五、對擬上市企業(yè)的建議主要內(nèi)容一、創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)目標(biāo)與定位（二）股票發(fā)行審核制度n 我國證券發(fā)行審核制度沿革n 核準(zhǔn)制下的審核理念n 核準(zhǔn)制是審批制到注冊制過度的一種中間形式。其發(fā)行審核以強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核為核心，并對發(fā)行人的行業(yè)、素質(zhì)、前景等進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查。（三）股票發(fā)行程序股票發(fā)行上市的基本程序申報(bào)及審核階段工作申報(bào)后企業(yè)與證監(jiān)會的三次溝通機(jī)會n 企業(yè)申報(bào)資料后有三次與證監(jiān)會溝通的機(jī)會：見面會、反饋意見后、發(fā)審委會議。反饋意見后溝通出具反饋意見后，初審報(bào)告前一、二審核人員企業(yè)及保薦代表人就反饋意見與審核人員進(jìn)行溝通，一方面明確意見的關(guān)注點(diǎn)，另一方面就可能的解決辦法咨詢審核人員。預(yù)披露時(shí)間調(diào)整調(diào)整后的披露時(shí)間 調(diào)整前的披露時(shí)間自 2023年 7月 1日起，對所有新受理首次公開發(fā)行申請，將在發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照反饋意見修改申請文件后的第五個(gè)工作日內(nèi)在網(wǎng)上公開招股說明書（申報(bào)稿）。目的：增加審核透明度。發(fā)審委會議n 發(fā)審委會議召開 5日前，將股票發(fā)行申請文件及初審報(bào)告送達(dá)參會發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)上公布。表決票設(shè)同意票和反對票， 發(fā)審委委員不得棄權(quán) 。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到 5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到 5票為未通過。發(fā)審委會議議程1. 發(fā)審委員填寫與發(fā)行人接觸事項(xiàng)的有關(guān)說明。3. 召集人組織委員對初審報(bào)告中提請委員關(guān)注的問題和審核意見之一發(fā)表個(gè)人4. 審核意見。5. 發(fā)行人代表和保薦代表人各 2名到會陳述和接受詢問，時(shí)間不超過 45分鐘。7. 委員對發(fā)審委會議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽字。表決方式采取封閉式記名投票，委員個(gè)人的9. 投票意見不對外公開 。11. 委員在發(fā)審委會議表決結(jié)果上簽字，同時(shí)提交審核工作底稿。 2023年 10月 15日，黨的十七大報(bào)告提出， “ 提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家，是國家發(fā)展戰(zhàn)略的核心 ” ，要 “ 改善融資條件，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展”2023年 3月 5日，溫家寶總理在政府工作報(bào)告中提出 “ 建立創(chuàng)業(yè)板市場 ” 創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)歷程2023年 3月，創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布，并于 2023年 5月 1日實(shí)施2023年 12月， 《 國務(wù)院辦公廳關(guān)于當(dāng)前金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見 》 提出，完善中小企業(yè)板市場各項(xiàng)制度，適時(shí)推出創(chuàng)業(yè)板2023年 5月 17日，中小企業(yè)板設(shè)立創(chuàng)業(yè)板是多層次資本市場體系的重要組成部分2023年 1月試點(diǎn)2023年 3月 31日創(chuàng)業(yè)板 IPO暫行辦法公布2023年 5月 17日設(shè)立打造深市藍(lán)籌股市場中小企業(yè) “隱形冠軍 ”的搖籃創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的 “發(fā)動機(jī) ”上市資源 “孵化器 ”與 “蓄水池 ”主板市場 中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1990年 12月 1日設(shè)立創(chuàng)業(yè)板主要目標(biāo)n 建立多層次資本市場體系是多元化投融資需求所決定的。n 立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系 。n 立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展 。n 立足于支持創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新機(jī)制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展。{創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，公司應(yīng)是具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且需存續(xù)一定期限，具有較高成長性的企業(yè)，有別于種子期、初創(chuàng)期企業(yè)。我們要建設(shè)一個(gè)怎樣的創(chuàng)業(yè)板？　　　　　　　　　　　　 創(chuàng)新之板、成長之板二、創(chuàng)業(yè)板市場主要特點(diǎn)n 2023年 3月 31日公布 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》2023年 5月 1日起實(shí)施n 2023年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改〈證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法〉的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施n 2023年 4月 17日公布 《 關(guān)于修改 〈 中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 〉 的決定（征求意見稿） 》 ， 5月 14日公布正式稿， 6月 14日起實(shí)施n 2023年 5月 8日公布 《 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 (征求意見稿 )》 q已經(jīng)出臺的規(guī)則項(xiàng)目 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件 中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計(jì)不低于 1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元凈利潤最近三年為正且累計(jì)超過 3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流 ——最近一年?duì)I業(yè)收入不低于 5000萬元，且最近兩年?duì)I業(yè)收入增長不低于30%最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過 3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過5000萬元；發(fā)行后股本 發(fā)行后總股本不低于 3000萬股 發(fā)行后總股本不低于 5000萬股特點(diǎn)一：降低準(zhǔn)入門檻、寬嚴(yán)適度{ 為適應(yīng)不同類型企業(yè)的特點(diǎn)，創(chuàng)業(yè)板設(shè)置兩項(xiàng)定量業(yè)績指標(biāo)可供選擇{ 為區(qū)別于種子期、初創(chuàng)期的企業(yè)，要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力、成長性與規(guī)模。{募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。特點(diǎn)三：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持{ 與主板 IPO規(guī)則相比，已取消最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于 20％的限制備注： 《 公司法 》 第二十七條的相關(guān)規(guī)定： 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。特點(diǎn)四：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人與管理層變更的年限要求適當(dāng)縮短，體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)特點(diǎn){對連續(xù)盈利年限要求適當(dāng)縮短：主板 IPO規(guī)則要求三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求在最近一年或兩年盈利即可。而主板的要求是最近三年。 創(chuàng)業(yè)板公司在發(fā)行前就要參照主板上市公司的要求，在董事會下設(shè)審計(jì)委員會，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。 發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。 發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 要求發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章 。 創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在報(bào)審前，不再要求征求發(fā)行人注冊地省級人民政府意見，也不再要求征求國家發(fā)改委就募集資金投資投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定特點(diǎn)七：發(fā)行審核機(jī)構(gòu)設(shè)置注重適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強(qiáng)的特點(diǎn)n 單獨(dú)設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會n 發(fā)行審核委員會人數(shù)增加到 35人，并加大行業(yè)專家委員的比例，增加熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專家 n 強(qiáng)調(diào)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員的獨(dú)立性，與主板發(fā)審委委員、和并購重組委委員不得相互兼任 n 設(shè)立行業(yè)專家咨詢機(jī)制 特點(diǎn)八：強(qiáng)化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦n 創(chuàng)業(yè)板公司保薦期限相對于中小板延長一年。 n 要求保薦人對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。n 考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動大較為常見， 不再沿用主板“ 發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑 50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施 ” 的條款。 要求保薦機(jī)構(gòu)在上市公司披露年度報(bào)告、中期報(bào)告后十五個(gè)工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)